导航：  執業領域  > 香港公司商業法律事務  > 香港公司股份信托与代持 香港公司股份的信托与代持：法律与实践 在作為香港律師執業和多年前作為內地律師執業中，處理過比較多的內地公司股份代理和香港公司股份代持的法律事務，特此做一個概要的總結。 內地股份代持：代持協議與信托 內地處理股份代理， 通常的做法的由代持人和實質權益人之前簽署一份《股份代持協議》，約定雙方的權利義務。 代持的法律基礎是principal-agent的代理人法律關系。 最高人民法院在有關公司法的相關司法解釋中也確認，股份代持協議在不違法強制性規定前提下是有效的。 同時， 我也看到過內地律師以私人信托的方式辦理股份代持的情況。例如，在職工持股的安排中，由個人或公司作為信托受托人代為持有分散的職工持股。 在內地法律對於非公眾公司的有限責任公司的股東人數有嚴格限制的條件下，這樣的安排是可以理解的。 然而，鑒於內地的法律對於私人信托的法律效力仍沒有定論， 這種所謂信托方式的代持股份的法律效力會存在極大的不確定性。Read More

香港公司股權激勵計畫：法律框架 在香港法律下，公司股權激勵計畫涉及到一些不同的法律方面的問題。總括而言，在法律層面上，最有可能涉及到以下法律。 （1） 公司法。 股權激勵計畫的設立可能涉及到發行公司新的股份作為激勵的股權。 新的公司股份的發行，需要遵循《公司條例》以及公司章程規定的程式，例如需要公司股東會決議批准後再由董事會作出決議； （2） 合同法。 公司與員工之前關於授予股票期權、股票認購權等計畫的安排生效後，構成公司與員工之前的一項合同安排，受合同條款（及股票期權、限制性股票、股票增值權等的條款）的約束。 （3）勞動法。 員工因股權激勵計畫而收到的利益，構成員工勞動報酬和收入的一部分，受勞動法的保護和約束。 （4）稅法。 員工因股權激勵計畫而收到的利益，也需要作為勞動報酬的一部分，在員工的年度薪金報稅表中向稅務局申報，而公司也需要作為支付給員工的勞動報酬向稅務局申報。 （5）信託法。許多股權激勵計畫（特別是限制性股票類型的股權激勵計畫），涉及到將該等用於激勵的股權轉到由受託人代為持有。 持有激勵股票的受託人作為該股票的法定權益持有人，而設立股權激勵計畫的公司或員工（在行權後）成為該股票的實質權益人。 這有賴於信託法下的安排。 （6）反歧視的相關法律。 股權激勵計畫當然可以設置不同的讓全部或部分員工參與獲得利益的條件，但不可以有基於性別、殘疾、種族的歧視。在這方面，香港有《性別歧視條例》等不同的法律規範，並有平等機會委員會負責實施。 （7）隱私保護的相關法律。 實施員工股權激勵的計畫，必然後收集員工的一些個人資訊，這些個人隱私資訊受個人隱私保護方面的法律的保護，因依照法律的規定收集、保存。 （8） 上市條例的規定。對於上市公司，主機板《上市規則》第17章及創業板上市規則第23章就股票期權作出了相關規定，上市公司需要遵守。 香港公司股權激勵計劃： 常見的類別 在實踐中，公司可以採用不同的員工股權激勵計畫。不同的類別的員工股權激勵計畫的特點各有不同，公司可根據自己的需要要選擇實施適合自己的員工股權激勵計畫。以下表格列出了比較在香港比較常見的兩種公司股權激勵計畫：股票期權和限制性股票。 類別 股票期權(option) 限制性股票（resitricted shares ） 激勵對象 董事、高管、核心員工等 董事、高管、核心員工等 授予的標的 期權 限制性股票 支付對價否 贈與或有償 贈與或有償 哪個公司的股份？ 香港公司或海外母公司  香港公司或海外母公司 授予文件 期權計畫； 期權協議或期權獎勵授予通知； 限制性股票計畫；限制性股票協議或限制性股票獎勵通知 股票來源 已有股票或新發行股票 已有股票或新發行股票 行權條件 期權的行權條件規定在授予檔中，常常包括：受雇時長、業績等。 限制性股票變為無限制性股票的條件規定在授予檔中，常常包括：受雇時長、業績等。 除了股票期權、限制性股票之外，常見的其他形式的員工激勵計畫還包括限制性股票單位計畫、延遲的現金獎勵、 虛擬股權計畫、股票增值權計畫等。 公司員工激勵持股計劃的稅務申報...Read More