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公司上市或上新三板 – 香港律師為香港關聯公司出具法律意見書

April 03, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

作為一家提供公司法律服務的香港律師事務所,我們已經為許多內地上市或者上新三板的公司就其在香港的子公司或關聯公司的合法合規事務出具法律意見書。本文將為香港公司出具法律意見書的事務作出初步介紹。香港公司法律意见书

 

一、 內地公司上市或上新三板 –  為香港子公司或關聯公司出具法律意見書

內地公司上市或上新三板過程中,上市文件中會需要就上市主體的所有境外關聯公司的主體、存續、合法性等進行披露。而對於上市主體位於香港的關聯公司,需要聘請香港的律師事務所對香港公司進行盡職調查,出具法律意見書。

由於香港與內地的緊密經濟聯繫,許多內地公司基於商業目的在香港設有關聯的子公司、母公司。而當該內地公司在準備上市、上新三板時,對該香港公司的核查方式,通常就是有香港律師事務所出具法律意見書。

 

二、香港律師為出具法律意見書而進行的盡職調查

香港律師為了出具法律意見書,通常會需要對香港公司進行盡職調查,盡職調查的範圍通常包括:(1) 對公司註冊處存檔的文件進行查冊; (2)對公司的商業登記證書進行查冊; (3)對公司是否在香港涉及訴訟進行查詢; (4)對公司是否涉及任何破產清算程序進行查冊; (5)對公司持有的不動產(如有)登記資料進行查冊; (6)對公司持有的商標、專利等進行調查。

在進行盡職調查過程中,根據需要,可能會需要公司回答盡職調查問卷,對一些問題進行澄清。

 

三、香港律師出具法律意見書的範圍

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香港公司股份代持 -法律與實踐

June 19, 2016  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

香港公司股权信托在作為香港律師執業和多年前作為內地律師執業中,處理過比較多的內地公司股份代理和香港公司股份代持的法律事務,特此做一個概要的總結。

一、內地股份代持:代持協議與信托

內地處理股份代理, 通常的做法的由代持人和實質權益人之前簽署一份《股份代持協議》,約定雙方的權利義務。 代持的法律基礎是principal-agent的代理人法律關系。 最高人民法院在有關公司法的相關司法解釋中也確認,股份代持協議在不違法強制性規定前提下是有效的。

同時, 我也看到過內地律師以私人信托的方式辦理股份代持的情況。例如,在職工持股的安排中,由個人或公司作為信托受托人代為持有分散的職工持股。 在內地法律對於非公眾公司的有限責任公司的股東人數有嚴格限制的條件下,這樣的安排是可以理解的。 然而,鑒於內地的法律對於私人信托的法律效力仍沒有定論, 這種所謂信托方式的代持股份的法律效力會存在極大的不確定性。

 

 

二、香港股份代持:股份信托

在香港的法律實踐中,股份代持一般是通過股份信托的方式進行的。即有受托人單方簽署一份信托聲明書,聲明其持有股份是作為受托人持有,而實質權益人另有其人。 受托人的權力範圍則可通過協議約定。 由於代持雙方的法律關系完全適用信托法的規定,信托聲明書的內容和形式,必須嚴格按照信托法律的規定來草擬,否則可能引發問題,甚至無效。

此外,有關股權信托的文件需要繳納印花稅和壓厘印。

三、 香港上市公司股份的信托

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香港公司律師- 如何辦理香港上市公司股票抵押

August 07, 2015  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   3 Comments

香港股权质押律师

一、香港上市公司股票抵押

作為處理中港跨境法律業務的香港律師,我經常會遇到內地個人或企業向內地或香港的金融機構借款,而已借款人或其關聯人所持有的香港上市公司股份做抵押的的情況。 上市公司股票的流通性強,可以十分方便的變現,而其市場價值也容易確認,因而是一般出借方都容易接受的擔保方式。 那麽,如何辦理以香港上市公司的股票做貸款抵押呢?

二、 抵押的方式

通常有兩種抵押的方式,一種是法定抵押 (legal mortgage), 即將抵押物股票的法定權益過戶到抵押權人名下;如果違約實踐發生,則抵押權人可以直接變賣抵押物股票受償,如果抵押期滿沒有發生違約事件,則抵押權人將股票回轉過戶給抵押人。 另一種是衡平法權益抵押(equitable charge), 抵押物股票並不過戶到抵押權人名下,而抵押人簽署後過戶文件連同股票證書一起交給抵押權人保管。一旦發生違約事件,抵押權人可以直接將抵押物股票過戶到自己名下,或者變賣股票將股票過戶給第三人買方。

三、股票抵押合同

股票抵押契約(deed of mortgage)是確定雙方權利和義務的法律文件。無論采用哪一種抵押方式,抵押合同都需要精心起草,兩種抵押方式下合同條款也會不同。

四、抵押,還是質押?

在中國內地的法律背景裏,以股份這類動產作為貸款的擔保物時,法律上應使用“質押”這一法律用語,但是在香港的普通法的背景下,股份的抵押通常使用mortgage 或charge一詞,翻譯中文及“抵押”。…

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香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務

February 26, 2015  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   1 Comment

我們代為提供香港以及全球各地公司的查冊服務。以下是常見的查冊服務價格資訊。除此之外的其他查冊,請直接同我們聯繫查詢服務價格。香港公司查册

香港公司名稱查詢(1500元)、香港公司查冊(3000元)、香港商業登記查詢(3000元)、香港房產登記查詢(按人)(6000元)、香港婚姻記錄查冊(3000元)、香港生死記錄查詢(3000元);

 

BVI公司名稱查詢(1500元)、BVI公司登記資料查詢(3000元)、BVI公司登記資料核證件(3000元/份)、BVI公司文件公證認證(8000元/份);

開曼公司登記資料查詢(3000元)、美國公司登記資料查詢(3000元)、英國公司登記資料查詢(3000元)、加拿大公司登記資料查詢、澳大利亞公司登記資料查詢(3000元)等等。

 

 

 

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香港公司律師:如何恢復已經註銷的香港公司

January 10, 2015  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

香港公司律师

作爲香港公司律師,在處理客戶委託的法律事務的過程中,經常會需要恢復已經被註銷的香港公司。通過以下的文章,我將簡要地介紹申請恢復公司的程序。

一、需要申請恢復已經註銷的香港公司的幾種情形

比較常見的需要恢復已經註銷的公司的情況有三種。

第一種情況是,公司由于連續幾年沒有按照法律規定向香港公司註冊處提交公司年報,因而被香港公司註冊處強制註銷。這是一種被動的被註銷的情形。

第二種情況是,公司的股東或董事原來自願申請將公司註銷掉了。公司註銷後,公司的法律主體叫不復存在了。但是,公司註銷掉了後,發現公司的銀行賬戶里面還有資金沒有取出,或者公司名下還有房產、股票、汽車等其他財產沒有處理。由於公司主體已經註銷,銀行賬戶里的錢就成爲無主物,銀行不能將該資金給予任何人(例如公司的前股東或董事),銀行只能將該資金交給公司註冊處處理,會作爲無主物充公。那麼,有沒有什麼辦法可以將已經註銷了的公司里的資金拿出呢?有,唯一的辦法就是申請將公司恢復。 同樣,如果已經註銷的公司的名下還有房產、股票、汽車等其他財產,也需要先申請恢復公司主體,然後處理該等財產

另一種的情況是,一家公司與其他商業主體之間有債務上的糾紛,該公司遇見到可能會需要會需要承擔償還債務的責任,爲了逃避債務,就申請將公司註銷掉。在這種情況下,如果債務人要追債,例如以該公司爲主體作爲被告提起訴訟,執行生效的法院判決,都無法進行,因爲債務人公司已經註銷掉,公司主體不復存在了。怎麼辦呢? 債權人可以向高等法院申請恢復債務人公司,公司恢復後,再進行訴訟程序。

 

二、如何申請恢復已經註銷的香港公司

在以上第一鍾情況(即公司被強制註銷)下,公司如何要求申請恢復,可以由原股東、董事向公司註冊處申請,做行政恢復。公司會需要補交公司年報,以及支付延遲遞交的罰金。

在以上第二種及第三種註銷(即公司主動註銷)的情況下,申請恢復已經註銷的公司,都需要通過向香港高等法院提起訴訟程序來進行。訴訟以香港公司註冊處爲被告,以originating summons 的訴訟形式提起。訴訟需要以誓證或非宗教宣誓的方式提交證據和證詞。同時,爲訴訟的順利,通常,我們可以在正式提出申請前,詢問香港公司註冊處是否會對申請提出反對。如果公司註冊處不提出反對,且法庭認爲申請符合法律的規定,則高等法院會判令恢復該被註銷的公司。

法庭做出判決後,申請人一方可以以該法庭判令爲基礎,向公司註冊處申請將該公司恢復列入現存公司之列。在公司被恢復之後,公司的主體地位如同沒有被註銷過,公司就可以處置其名下的財產。其他方也可以以公司爲被告提起法律程序。

如果有申請香港公司恢復的問題,歡迎諮詢通過電郵或電話直接向香港執業律師閆顯明諮詢。

 

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香港公司併購律師:如何辦理香港公司股權收購

May 12, 2014  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   2 Comments

香港公司併購律師:通過轉讓香港母公司股權實現對子公司業務的轉讓香港公司併購律師

作為處理公司併購事務的香港律師,經常需要解答客戶關於如何處理香港公司併購的咨訊,已經接受客戶的委託處理併購及股份轉讓的事務。通常,許多中國內地公司已經完成了海外構架的搭建,已經形成了香港公司作為母公司控股內地實際經營業務的子公司的架構。這樣,當客戶需要轉讓內地公司及業務的時候,一種常見的方法就是將其香港母公司的股份轉讓給受讓方。

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香港公司律師:香港公司破產與註銷

February 15, 2014  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   2 Comments

香港公司律師香港公司律師:香港公司終止的方式

作為香港公司律師,經常有人咨訊香港公司破產與註銷的問題。香港公司的終止方式,主要有公司破產與公司註銷兩種方式。採用破產的方式終止公司主體資格,需要對公司資產進行清算,按照法定程序償還債務,然後將剩餘資產(如有)分配給股東。採用註銷的方式終止公司主體資格,無需對公司資產進行清算,但是,如果公司存在對外債務,則該對外債務並不會因為公司已經註銷而消亡;公司債權有有權向香港高等法院申請恢復債務人公司的主體資格,並進行破產清算以償還債務。

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香港的消費者權益保護法

January 17, 2014  |   Posted by :   |   香港商業法律事務   |   2 Comments

香港消费者权利保护法

跟中國大陸不同,香港沒有一部類似於內地《消費者權益保護法》的統一消費者權益保護法律。但這並不是說香港沒有消費者權益保護法。許多消費者遇到受商家欺詐的事情,不知道如何投訴及處理,這跟香港消費者權益保護法的分散性相關。香港的消費者權益保護法律,主要由以下六部條例構成。在以下六部條例之外,還有一些特定行業的保護消費者的法律,如《不良醫藥廣告條例》,《玩具及兒童產品安全條例》,《 食物及藥物類成分(標簽)規例》,《貨幣兌換商條例電氣產品安全條例》,《地產代理監管條例》。

1. 《商品說明條例》:為加強保障消費者,《商品說明條例》的一系列修訂條例於2013 年7 月19 日起生效。該修訂條例新引入了禁制和執法機制,用以阻遏商戶對消費者采用的不良營商手法。修訂後的條例對於商家通過欺詐、誤導等不良營商手段損害消費者權益的行為,規定了刑事罪行,以及民事“承諾”,法院“強制令”等制裁方法。香港海關是負責執行《條例》的主要機關,有權對采取不良營商手法的商家進行調查處理。除打擊不良營商手法的規定外,該法律還規定了商品的說明、商標或標記的描述必須正確,對於黃金、白金等特殊商品的標註及成分也作了規定。

2. 《貨品售賣(修訂)條例》:該法律對所出售的商品的質量要求進行了規定。依照該條例,商品必須具備可予出賣的商品的應有質量。如果商品有任何指定的用途,該商品必須適合該指定的用途。出售的商品的質量必須有保障。

3. 《消費品安全條例》:該法律規定了消費品的制造商、進口商及供應商有義務保證所提供或供應的消費品的安全性。

4. 《管制免責條款條例》:該法律對消費者購買的貨物服務合約中的免責條款進行了管制。商品的出售商或服務提供商不能單方面利用免責條款來豁免其法律責任。免責條款必須公平合理,法庭或仲裁人可決定該條款是否公平和合理。

5. 《服務提供(隱含條款)條例》:該法律要求服務提供商在提供服務時,應當在合理的時間內,以合理的技術和謹慎程度提供服務。

6. 《不合情理合約條例》:該條例授權法庭可以就某些不合情理,根據該條例向消費者提供濟助。

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