佳源大股东股权之强制出售导致股价剧跌

苏省内房发展商佳源国际成立于2003,2016年在香港上市,而在股价崩塔前有300多亿市值。但在本年1月17日,佳源的股价一天之内下跌80%,震惊香港股票市场,连港交所行政总裁也表示关注。

市场最先怀疑股价下跌的原因是佳源一批三亿五千万美元的票据到期不能支付,后来佳源发出公告,澄清票据已经全数支付并表示公司财务正常。

但在6日后佳源申请停牌,并发出通告表示其控股股东(即指持有30%或以上股权的股东,而佳源的控股股东则持有佳源约56%)有3%的佳源股份在17日被强制出售,但对于控股股东是否有质押佳源的股权及详情则语焉不详,表示稍后接到控股股东通知后再进一步披露。佳源本来想在发出公告后申请复牌,但似乎马上给联交所勒令停牌一直至今。

香港上市公司大股东股权质押之披露

虽然佳源的控股股东是否有质押股权仍有待进一步披露,但事件突显出香港上市公司大股东披露股权质押的一个长期存在的漏洞。

本来香港的上市规则就订明,控股股东若把其股权质押以担保上市公司的债务,则上市公司有责任披露。但问题是质押一定是用以担保上市公司的债务,若并非担保上市公司的责任或债务(例如担保控股股东本身的债务),则上市公司无需披露。

另一条有关强制披露大股东股权质押的法律,是香港的《证券及期货条例》, 这条例基本上规定凡持有香港上市公司证券的长仓或短仓5%或以上的人士均需披露,但该条例的第323条亦规定若股权是抵押给所谓合资格借款人(这是指银行、券商、保险公司、金融机构等),则无论是抵押人或承押人,直到股份强制出售前,是无需披露的。但对于第三方不知情的投资者来说,股份强制出售才披露相关信息,亦可能太迟了。

香港的证监会曾经就这一漏洞作出公众咨询,但最后以私隐及对银行交保险公司等可能造成营商不便为理由,不了了之。笔者认为这种理由与投资者的知情权及完善证券市场相比,根本不能成立。笔者希望自佳缘事件后,香港的监管机构能够吸取教训,推出新的措施堵塞以上的漏洞,保护香港投资者的利益及证券市场的声誉。

(作者: 戴国洪律师,本所顾问律师。戴律师为香港、澳洲新南威尔斯省及南澳省及英国三地的注册律师,他早年在香港执业,专事处理商业诉讼,其后转任多家在港知名上市公司的法律顾问、法律部主管及公司祕书等。在过去10年,他专门处理有关跨境收购合并、企业融资及上市合规等的商业及公司法律事务。戴律师电邮 edwardtai@cnhklawyer.com )



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