Tel: (852) 5103 9249; (86) 15018939249

香港公司法律事务

Archive | 香港公司法律事务

港交所就同股不同权公司上市的咨询

三月 01, 2018  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

港交所就同股不同权公司上市的咨询

2014年港交所阿里巴巴存在同股不同权架构否决其申请上市后,对是否容许同股不同权公司在港上市引起极大争议。之后香港特区政府多名财经官员对阿里巴巴最终未能在港上市

Read More »

实务指引- 香港公司备存重要控制人登记册

实务指引香港公司备存重要控制人登记册

一、 香港公司备存重要控制人登记册的法律依据

香港公司备存重要控制人登记册的法律依据是《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)。 该修订条例规定公司须备存重要控制人登记册。该《修订条例》将于201831实施。

点击查看《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)全文

 

二、香港公司备存重要控制人登记册的实务指引

香港公司注册处发布的备存重要控制人登记册的事务指引:

Read More »

香港公司法的重大变革 – 重要控制人登记册

香港公司法的重大变革重要控制人登记册

201831日起,在香港注册成立的公司(上市公司除外)须在其注册办事处备存重要控制人登记册。本文将扼要介绍新颁布的《公司条例》 第122A部,有关重要控制人登记册的要求,以及其主要影响。

适用性

新的修订将适用于根据《公司条例》成立的所有公司,不论是股份或担保有限公司,还是无限公司,但不包括非香港公司(

Read More »

在香港法和澳大利亚法下罢免董事的简要说明

在香港法和澳大利亚法下罢免董事的简要说明

Company-Directors-img

 

(作者: 戴国洪律师,本所顾问律师。戴律师为香港、澳洲新南威尔斯省及南澳省及英国三地的注册律师,他早年在香港执业,专事处理商业诉讼,其后转任多家在港知名上市公司的法律顾问、法律部主管及公司秘书等。在过去10年,他专门处理有关跨境收购合併、企业融资及上市合规等的商业及公司法律事务。戴律师电邮 edwardtai@cnhklawyer.com )

罢免董事的原因不一而足, 这些包括董事力有不逮,与其他董事或同事不和, 或涉及其行为失当包括违反诚信责任等等。

一般来说,只有股东才能罢免董事,原因在于董事被视为公司或股东整体的准代理人,因此只有股东作为主事人才有权对其进行解雇。而事实上, 股东罢免董事并不需要提供任何理由。

在香港,相关的法律载于《公司条例》第462条中,该条规定儘管公司的章程或董事和公司之间的任何协议有相反规定,公司股东可在股东大会上通过普通决议案罢免董事。第462条同样适用于私人公司及上市公司。但同时,第463条亦给予相关董事出席股东大会并作出申辩的权利,而他亦有权要求在股东会前向股东传阅他的书面陈述。

在澳大利亚,这方面的法律则比较宽鬆和灵活,因为它区分了私人公司和上市公司。就上市公司而言,其要求和程序与香港差不多,澳大利亚的《公司法》第203D(1)条规定,上市公司董事只能由股东罢免,而相关的董事亦有同样的申辩和作出书面陈述的权利。但是,如果公司是私人公司,那么第203C条则订明公司可通过其章程规定,以股东会的决议或董事会决议罢免董事。

通常情况下,私人公司的股东(或最少是大股东)在董事会内都有与其持股量成正比的董事代表。因此, 如果董事会能通过罢免董事的决议, 则股东会亦很大可能通过同样的决议。但这对于上市公司来说则并非必然。因此,通过区分私人公司和上市公司,澳大利亚法律为私人公司提供了更大的自由度和灵活性,可以节省召开股东大会的时间和成本。

Read More »

香港公司收购 — 基本程序与文件

九月 29, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

公司收购

在普通法地区(例如香港)公司收购的基本程序与文件与在中国内地的公司收购有所不同的。 本文以香港一般的股份有限公司(非上市公司)股权收购为例,简要介绍香港公司收购的一般程序与文件。

一、 准备阶段

      在双方确定有进行收购的意向后,双方可以先签署《保密协议》、《独家谈判协议》、卖方同意提供尽调文件和信息给卖方的承诺函。

      1.  保密协议 主要是卖方(目标公司)需要确保,为进行本交易而向买方提供的有关目标公司的资料和信息,不会被散播出去。只有签署保密协议,卖方(目标公司)才能放心地向买方提供尽职调查所需要的资料和信息。

      2.  独家谈判协议 主要是买方要确保,卖方在与买方谈收购的同时,不会同时在与其他潜在的买家就同一标的谈判。这一文件并非必须,可根据情况看是否需要。

      3.  卖方承诺提供尽调文件和信息的承诺函 为进行收购,买方需要知道他要买的目标公司的真实情况,因此需要尽职调查。而相应地,需要卖方承诺提供尽职调查文件和信息。


二、尽职调查阶段

      尽职调查一般包括法律的尽职调查和财务的尽职调查。

      法律尽职调查

Read More »

恢复香港公司之 – 以行政方式恢复注册

七月 18, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

什么是以行政方式恢复注册?restoration of hong kong company

以行政方式恢复注册是恢复一个已被香港公司注册处处长从公司登记册除名的公司最简单快捷的方式。通过该种方式,恢复公司无需走法庭程序。

 

以行政方式恢复公司注册,通常是由于如下原因,包括: 

1. 该公司是在仍在营运或经营业务的情况下被公司注册处处长除名而解散的;

2. 公司被除名解散时仍持有财产,现已变为无主财物;

 

谁可以申请以行政方式恢复公司注册?

当一个公司被公司注册处处长依据《公司条例》第744745条从公司登记册除名及解散后,该公司曾经的董事或成员可以通过行政方式公司恢复列入公司登记册

 

如何申请以行政方式恢复公司注册?

该公司曾经的董事或成员可以在公司解散之日后的20年内向公司注册处处长提交申请恢复公司注册的表格,要求将该公司恢复列入公司登记册,同时向公司注册处缴纳2700港币的费用。

Read More »

恢复香港公司之 – 通过申请法庭命令恢复注册

七月 18, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

要恢复一家香港公司,以下情形须通过申请法庭命令来恢复注册restoration of company in Hong Kong by Court Order

1. 公司已在公司注册处处长的要求下根据《公司条例》第746747748条被从公司登记册剔除名称及解散;或 

2. 公司根据《前身条例》(第32章)第291条被从公司登记册剔除名称及解散;或

3. 根据《公司条例》第751条通过撤销注册而解散的公司。

Read More »

公司上市或上新三板 – 香港律师为香港关联公司出具法律意见书

四月 03, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

作为一家提供公司法律服务的香港律师事务所,我们已经为许多内地上市或者上新三板的公司就其在香港的子公司或关联公司的合法合规事务出具法律意见书。本文将为香港公司出具法律意见书的事务作出初步介绍。香港公司法律意见书

 

一、 内地公司上市或上新三板 –  为香港子公司或关联公司出具法律意见书

内地公司上市或上新三板过程中,上市文件中会需要就上市主体的所有境外关联公司的主体、存续、合法性等进行披露。而对于上市主体位于香港的关联公司,需要聘请香港的律师事务所对香港公司进行尽职调查,出具法律意见书。

由于香港与内地的紧密经济联系,许多内地公司基于商业目的在香港设有关联的子公司、母公司。而当该内地公司在准备上市、上新三板时,对该香港公司的核查方式,通常就是有香港律师事务所出具法律意见书。

 

二、香港律师为出具法律意见书而进行的尽职调查

香港律师为了出具法律意见书,通常会需要对香港公司进行尽职调查,尽职调查的范围通常包括:(1) 对公司注册处存档的文件进行查册; (2)对公司的商业登记证书进行查册; (3)对公司是否在香港涉及诉讼进行查询; (4)对公司是否涉及任何破产清算程序进行查册; (5)对公司持有的不动产(如有)登记资料进行查册; (6)对公司持有的商标、专利等进行调查。

在进行尽职调查过程中,根据需要,可能会需要公司回答尽职调查问卷,对一些问题进行澄清。

 

三、香港律师出具法律意见书的范围

Read More »

香港公司律师:香港公司的破产与注销

八月 30, 2016  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

香港公司律師香港公司律师:香港公司终止的方式

作为香港公司律师,经常有人咨讯香港公司破产与注销的问题。香港公司的终止方式,主要有公司破产与公司注销两种方式。采用破产的方式终止公司主体资格,需要对公司资产进行清算,按照法定程序偿还债务,然后将剩余资产(如有)分配给股东。采用注销的方式终止公司主体资格,无需对公司资产进行清算,但是,如果公司存在对外债务,则该对外债务并不会因为公司已经注销而消亡;公司债权有有权向香港高等法院申请恢復债务人公司的主体资格,并进行破产清算以偿还债务。

Read More »

香港公司并购律师 – 如何办理香港公司股份转让?

香港公司并购律师:通过转让香港母公司股权实现对子公司业务的转让香港公司併購律師

作为处理公司并购事务的香港律师,经常需要解答客户关于如何处理香港公司并购的咨讯,已经接受客户的委讬处理并购及股份转让的事务。通常,许多中国内地公司已经完成了海外构架的搭建,已经形成了香港公司作为母公司控股内地实际经营业务的子公司的架构。这样,当客户需要转让内地公司及业务的时候,一种常见的方法就是将其香港母公司的股份转让给受让方。

Read More »

香港公司恢复如何办理 – 香港公司律师告诉你

八月 30, 2016  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

香港公司律师作为香港公司律师,在处理客户委讬的法律事务的过程中,经常会需要恢复已经被注销的香港公司。通过以下的文章,我将简要地介绍申请恢復公司的程序。

一、需要申请恢復已经注销的香港公司的几种情形

比较常见的需要恢復已经注销的公司的情况有三种。

第一种情况是,公司由于连续几年没有按照法律规定向香港公司注册处提交公司年报,因而被香港公司注册处强制注销。这是一种被动的被注销的情形。

第二种情况是,公司的股东或董事原来自愿申请将公司注销掉了。公司注销后,公司的法律主体叫不復存在了。但是,公司注销掉了后,发现公司的银行账户里面还有资金没有取出,或者公司名下还有房产、股票、汽车等其他财产没有处理。由于公司主体已经注销,银行账户里的钱就成爲无主物,银行不能将该资金给予任何人(例如公司的前股东或董事),银行只能将该资金交给公司注册处处理,会作爲无主物充公。那么,有没有什么办法可以将已经注销了的公司里的资金拿出呢?有,唯一的办法就是申请将公司恢復。 同样,如果已经注销的公司的名下还有房产、股票、汽车等其他财产,也需要先申请恢復公司主体,然后处理该等财产

另一种的情况是,一家公司与其他商业主体之间有债务上的纠纷,该公司遇见到可能会需要会需要承担偿还债务的责任,爲了逃避债务,就申请将公司注销掉。在这种情况下,如果债务人要追债,例如以该公司爲主体作爲被告提起诉讼,运行生效的法院判决,都无法进行,因爲债务人公司已经注销掉,公司主体不復存在了。怎么办呢? 债权人可以向高等法院申请恢復债务人公司,公司恢復后,再进行诉讼程序。

二、如何申请恢復已经注销的香港公司

在以上第一锺情况(即公司被强制注销)下,公司如何要求申请恢復,可以由原股东、董事向公司注册处申请,做行政恢復。公司会需要补交公司年报,以及支付延迟递交的罚金。

在以上第二种及第三种注销(即公司主动注销)的情况下,申请恢復已经注销的公司,都需要通过向香港高等法院提起诉讼程序来进行。诉讼以香港公司注册处爲被告,以originating summons 的诉讼形式提起。诉讼需要以誓证或非宗教宣誓的方式提交证据和证词。同时,爲诉讼的顺利,通常,我们可以在正式提出申请前,询问香港公司注册处是否会对申请提出反对。如果公司注册处不提出反对,且法庭认爲申请符合法律的规定,则高等法院会判令恢復该被注销的公司。

法庭做出判决后,申请人一方可以以该法庭判令爲基础,向公司注册处申请将该公司恢復列入现存公司之列。在公司被恢復之后,公司的主体地位如同没有被注销过,公司就可以处置其名下的财产。其他方也可以以公司爲被告提起法律程序。

如果有申请香港公司恢復的问题,欢迎谘询通过电邮或电话直接向香港执业律师闫显明谘询。

Read More »

香港公司查册、BVI公司查册、开曼公司查册、其他查册服务

八月 28, 2016  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

我们代为提供香港以及全球各地公司的查册服务。以下是常见的查册服务价格信息。除此之外的其他查册,请直接同我们联系查询服务价格。

香港公司查册

香港公司名称查询(1500元)、香港公司查册(3000元)、香港商业登记查询(3000元)、香港房产登记查询(按人)(6000元)、香港婚姻记录查册(3000元)、香港生死记录查询(3000元);

BVI公司名称查询(1500元)、BVI公司登记资料查询(3000元)、BVI公司登记资料核证件(3000元/份)、BVI公司文件公证认证(8000元/份);

开曼公司登记资料查询(3000元)、美国公司登记资料查询(3000元)、英国公司登记资料查询(3000元)、加拿大公司登记资料查询、澳大利亚公司登记资料查询(3000元)等等。

Read More »

香港公司律师- 如何办理香港上市公司股票抵押

八月 28, 2016  |   Posted by :   |   香港公司法律事务   |   0 Comments

香港股权质押律师一、香港上市公司股票抵押

作为处理中港跨境法律业务的香港律师,我经常会遇到内地个人或企业向内地或香港的金融机构借款,而已借款人或其关联人所持有的香港上市公司股份做抵押的的情况。 上市公司股票的流通性强,可以十分方便的变现,而其市场价值也容易确认,因而是一般出借方都容易接受的担保方式。 那麽,如何办理以香港上市公司的股票做贷款抵押呢?

二、 抵押的方式

通常有两种抵押的方式,一种是法定抵押 (legal mortgage), 即将抵押物股票的法定权益过户到抵押权人名下;如果违约实践发生,则抵押权人可以直接变卖抵押物股票受偿,如果抵押期满没有发生违约事件,则抵押权人将股票回转过户给抵押人。 另一种是衡平法权益抵押(equitable charge), 抵押物股票并不过户到抵押权人名下,而抵押人签署后过户文件连同股票证书一起交给抵押权人保管。一旦发生违约事件,抵押权人可以直接将抵押物股票过户到自己名下,或者变卖股票将股票过户给第三人买方。

三、股票抵押合同

股票抵押契约(deed of mortgage)是确定双方权利和义务的法律文件。无论采用哪一种抵押方式,抵押合同都需要精心起草,两种抵押方式下合同条款也会不同。

四、抵押,还是质押?

在中国内地的法律背景裏,以股份这类动产作为贷款的担保物时,法律上应使用“质押”这一法律用语,但是在香港的普通法的背景下,股份的抵押通常使用mortgage 或charge一词,翻译中文及“抵押”。…

Read More »

香港公司股份信托与代持 – 法律与实践

香港公司股权信托在作为香港律师执业和多年前作为内地律师执业中,处理过比较多的内地公司股份代理和香港公司股份代持的法律事务,特此做一个概要的总结。

一、内地股份代持:代持协议与信托

内地处理股份代理, 通常的做法的由代持人和实质权益人之前签署一份《股份代持协议》,约定双方的权利义务。 代持的法律基础是principal-agent的代理人法律关系。 最高人民法院在有关公司法的相关司法解释中也确认,股份代持协议在不违法强制性规定前提下是有效的。

同时, 我也看到过内地律师以私人信托的方式办理股份代持的情况。例如,在职工持股的安排中,由个人或公司作为信托受托人代为持有分散的职工持股。 在内地法律对于非公众公司的有限责任公司的股东人数有严格限制的条件下,这样的安排是可以理解的。 然而,鉴于内地的法律对于私人信托的法律效力仍没有定论, 这种所谓信托方式的代持股份的法律效力会存在极大的不确定性。

二、香港股份代持:股份信托

在香港的法律实践中,股份代持一般是通过股份信托的方式进行的。即有受托人单方签署一份信托声明书,声明其持有股份是作为受托人持有,而实质权益人另有其人。 受托人的权力范围则可通过协议约定。 由于代持双方的法律关系完全适用信托法的规定,信托声明书的内容和形式,必须严格按照信托法律的规定来草拟,否则可能引发问题,甚至无效。

此外,有关股权信托的文件需要缴纳印花税和压厘印。

三、 香港上市公司股份的信托

内地在香港上市的公司中,有许多公司存在着股份信托代持。 由于各种不同的原因,例如人数众多的职工需要通过代持的方式处理股份持有,或民企老板通过信托的方式持有股份规避可能发生的婚姻变故对股权的影响等。 …

Read More »