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佳源崩塔,突顯香港上市公司股權質押披露問題

January 30, 2019  |   Posted by :   |   香港公司上市及合規   |   0 Comments

佳源股權質押之強制出售導致股價劇變

江蘇省內房發展商佳源國際成立於2003,2016年在香港上市,而在股價崩塔前有300多億市值。 但在本年1月17日,佳源的股價一天之內下跌80%,震驚香港股票市場,連港交所行政總裁也表示關注。

市場最先懷疑股價下跌的原因是佳源一批三億五千萬美元的票據到期不能支付,後來佳源發出公告,澄清票據已經全數支付並表示公司財務正常。

但在6日後佳源申請停牌,並發出通告表示其控股股東(即指持有30%或以上股權的股東,而佳源的控股股東則持有佳源約56%)有3%的佳源股份在17日被強制出售,但對於控股股東是否有質押佳源的股權及詳情則語焉不詳,表示稍後接到控股股東通知後再進一步披露。佳源本來想在發出公告後申請復牌,但似乎馬上給聯交所勒令停牌一直至今。

香港上市公司大股東有關股權質押之披露

雖然佳源的控股股東是否有質押股權仍有待進一步披露,但事件突顯出香港上市公司大股東披露股權質押的一個長期存在的漏洞。

本來香港的上市規則就訂明,控股股東若把其股權質押以擔保上市公司的債務,則上市公司有責任披露。但問題是質押一定是用以擔保上市公司的債務,若並非擔保上市公司的責任或債務(例如擔保控股股東本身的債務),則上市公司無需披露。

另一條有關強制披露大股東股權質押的法律,是香港的《證券及期貨條例》, 這條例基本上規定凡持有香港上市公司證券的長倉或短倉5%或以上的人士均需披露,但該條例的第323條亦規定若股權是抵押給所謂合資格借款人(這是指銀行、券商、保險公司、金融機構等),則無論是抵押人或承押人,直到股份強制出售前,是無需披露的。但對於第三方不知情的投資者來說,股份強制出售才披露相關信息,亦可能太遲了。

香港的證監會曾經就這一漏洞作出公眾諮詢,但最後以私隱及對銀行交保險公司等可能造成營商不便為理由,不了了之。筆者認為這種理由與投資者的知情權及完善證券市場相比,根本不能成立。筆者希望自佳緣事件後,香港的監管機構能夠吸取教訓,推出新的措施堵塞以上的漏洞,保護香港投資者的利益及證券市場的聲譽。

(作者: 戴國洪律師,閆顯明律師事務所顧問律師。戴律師為香港、澳洲新南威爾斯省及南澳省及英國三地的註冊律師,他早年在香港執業,專事處理商業訴訟,其後轉任多家在港知名上市公司的法律顧問、法律部主管及公司祕書等。在過去10年,他專門處理有關跨境收購合併、企業融資及上市合規等的商業及公司法律事務。戴律師電郵 edwardtai@cnhklawyer.com

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唐漢博案 – 中港證監會聯手執法的例子

唐漢博案 –   中港證監會聯手執法的例子

唐漢博為中國公民但在香港居住。在20163月香港證監會就其買賣中國鋁業股票的交易展開調查,在調查過程中, 港證監發現唐漢博和他太太在買賣其他兩間香港上市公司中有可能違反香港的《證券及期貨條例》及《收購合併守則》。與此同時,中國證監會也就唐漢博及另一人因買賣一家上海上市公司的股票而涉嫌擾亂市場的行為進行調查。

20166月,中國證監會發函給香港證監會請求提供協助。在收到中國證監會的請求後,香港證監會向裁判官成功申請搜查令,並在進行搜查時,香港證監會的調查員在唐漢博位於香港的住宅內檢取了手提電腦、手提電話以及相關檔。

在申請搜查令時,香港證監會僅告知裁判官該搜查令旨在調查違反香港法律及監管守則的行為,並未披露中國證監會的調查情況,亦沒有提及中國證監會對唐漢博及所獲材料的關注。但是在執行搜查時,香港證監會的調查員曾試圖讓中國證監會的辦案人員與唐漢博通話, 並向中國證監會的辦案人員及時報告被檢取的材料及在查獲電腦內的資料。

搜查結束後,中國證監會向香港證監會發出了數封請求協助函。香港證監會隨後根據請求將所需求的材料(其中包括搜查所獲材料)交給了中國證監會。2017

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