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香港公司收購 — 基本程序與文件

September 29, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

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在普通法地區(例如香港)公司收購的基本程序與文件與在中國內地的公司收購有所不同的。 本文以香港一般的股份有限公司(非上市公司)股權收購為例,簡要介紹香港公司收購的一般程序與文件。

 

一、 準備階段

      在雙方確定有進行收購的意向後,雙方可以先簽署《保密協議》、《獨家談判協議》、賣方同意提供盡調文件和資訊給賣方的承諾函。

      1.  保密協議 主要是賣方(目標公司)需要確保,為進行本交易而向買方提供的有關目標公司的資料和資訊,不會被散播出去。只有簽署保密協議,賣方(目標公司)才能放心地向買方提供盡職調查所需要的資料和資訊。

      2.  獨家談判協議 主要是買方要確保,賣方在與買方談收購的同時,不會同時在與其他潛在的買家就同一標的談判。這一文件並非必須,可根據情況看是否需要。

      3.  賣方承諾提供盡調文件和資訊的承諾函 為進行收購,買方需要知道他要買的目標公司的真實情況,因此需要盡職調查。而相應地,需要賣方承諾提供盡職調查文件和資訊。

 

二、盡職調查階段

      盡職調查一般包括法律的盡職調查和財務的盡職調查。

      法律盡職調查法律盡職調查由律師行進行。概括而言,法律盡職調查包括: (1) 核查賣方所持有的目標公司的股份是否真實、是否有任何權利負擔(例如抵押)或瑕疵; (2) 發現目標公司潛在的債務風險(以便要求賣方在股份買賣合同中作出保證或彌償承諾);

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