Tag Archives: 罷免董事

在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明

在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明

Company Directors img 300x199 在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明

 

(作者: 戴國洪律師,本所顧問律師。戴律師為香港、澳洲新南威爾斯省及南澳省及英國三地的註冊律師,他早年在香港執業,專事處理商業訴訟,其後轉任多家在港知名上市公司的法律顧問、法律部主管及公司祕書等。在過去10年,他專門處理有關跨境收購合併、企業融資及上市合規等的商業及公司法律事務。戴律師電郵 edwardtai@cnhklawyer.com )

 

罷免董事的原因不一而足, 這些包括董事力有不逮,與其他董事或同事不和, 或涉及其行為失當包括違反誠信責任等等。

一般來說,只有股東才能罷免董事,原因在於董事被視為公司或股東整體的準代理人,因此只有股東作為主事人才有權對其進行解僱。而事實上, 股東罷免董事並不需要提供任何理由。

在香港,相關的法律載於《公司條例》第462條中,該條規定儘管公司的章程或董事和公司之間的任何協議有相反規定,公司股東可在股東大會上通過普通決議案罷免董事。第462條同樣適用於私人公司及上市公司。但同時,第463條亦給予相關董事出席股東大會並作出申辯的權利,而他亦有權要求在股東會前向股東傳閱他的書面陳述。

在澳大利亞,這方面的法律則比較寬鬆和靈活,因為它區分了私人公司和上市公司。就上市公司而言,其要求和程序與香港差不多,澳大利亞的《公司法》第203D(1)條規定,上市公司董事只能由股東罷免,而相關的董事亦有同樣的申辯和作出書面陳述的權利。但是,如果公司是私人公司,那麼第203C條則訂明公司可通過其章程規定,以股東會的決議或董事會決議罷免董事。

通常情況下,私人公司的股東(或最少是大股東)在董事會內都有與其持股量成正比的董事代表。因此, 如果董事會能通過罷免董事的決議, 則股東會亦很大可能通過同樣的決議。但這對於上市公司來說則並非必然。因此,通過區分私人公司和上市公司,澳大利亞法律為私人公司提供了更大的自由度和靈活性,可以節省召開股東大會的時間和成本。

Read More »

Contact Us