實務指引- 香港公司備存重要控制人登記冊

一、 香港公司備存重要控制人登記冊的法律依據

香港公司備存重要控制人登記冊的法律依據是《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)。 該修訂條例規定公司须备存重要控制人登记册。該《修订条例》将于2018年3月1日实施。

點擊查看《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)全文

 

二、香港公司備存重要控制人登記冊的實務指引

香港公司註冊處發佈的備存重要控制人登記冊的事務指引:

  1.  備存重要控制人登記冊的新規定是什麼?
  2.  什麼類別的公司須備存重要控制人登記冊?
  3.  誰是公司的重要控制人?
  4.  重要控制人登記冊的內容是什麼?
  5.  公司應該採取什麼行動以識別器重要控制人?
  6.  公司須於何時吧其重要控制人的詳情記入重要控制人登記冊?
  7.  公司須交付什麼表格以申報重要控制人登記冊的備存地點。

公司註冊處發佈的備存重要控制人登記冊信息冊

 

三、 對於在香港註冊有公司的中國內地及海外人士,需要做什麼?

1.   找一位香港居民作為指定代表

根據《修訂條例》的規定,香港公司必須提供至少一名指定代表,以提供有關該公司的登記冊的有關協助予執法人員。 有資格擔任該指定代表的人士包括: (1)該公司的股東、董事或僱員,而且必須是居於香港的自然人; 或(2)會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。

需要注意的是: 內地或海外人士之前在香港註冊公司,往往找一家香港本地的秘書公司作為公司秘書,提供地址和公司秘書服務。 但是,根據以上規定,只有公司股東和董事或僱員可以作為公司的指定代表,公司秘書并不在此列。 因此,對於股東和董事均不是居於香港、且沒有香港本地僱員的香港公司,應該根據第二項的內容找香港的註冊會計師、法律專業人士或信託或公司服務持牌人擔任指定代表。

2.  找一個地方備存重要控制人登記冊

可以是香港的任何地方,可以是公司註冊辦事處或者其他地方,但需要向公司註冊處通過填報NR2表格報告該存放地點。 對於內地或海外人士在香港註冊的公司, 如果委聘香港的會計師或法律專業人士或信託或公司服務持牌人作為指定代表,可以考慮將重要控制人登記冊置於該指定代表服務處,當然也可以將該重要控制人登記冊放在位於香港的公司註冊地址。

3.  確定公司的重要控制人

簡而言之,公司的重要控制人包括符合以下條件的自然人或公司: (a)直接或間接持有公司25%以上股份權益; (b)直接或間接持有公司25%以上表決權;  或(c)直接或間接持有罷免公司過半數董事的權利; 或(4)公司的實際控制人; (5)符合以上四條件之一的非法人性質的信託或商號的實際控制人(例如: A自然人通過信託代替B持有某香港公司C公司的25%以上股份,則A也是實際控制人)。

4.  向公司的重要控制人或任何相信知道公司重要控制人身份的人士,發出通知。

5.   編制公司重要控制人登記冊。

 

四、 備存重要控制人登記冊對在香港設立公司的海外人士的影響

1.   對於公司股東、董事均不是香港居民,且沒有在香港沒有僱員的公司,需要另外找香港的會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人作為公司的指定代表。 這對於在香港香港設立工具公司的海外人士而言,會產生額外的公司維護費用和成本。

2.  對於通過股份信託等方式代持股份的情況,或公司的登記股東實際上並非公司控制人的情況,在新的規定下需要將公司的實際控制人登記在重要控制人登記冊內。 該重要控制人登記冊并不需要向公眾公開(因此仍然有一定程度的隱蔽信),但是必要時須提供給香港的執法機關(例如: 香港海關、警局、證監會、入境事務處等執法機關)查閱。

 

五、 本所在備存香港公司重要控制人登記冊方面提供的服務

本所(Yan Lawyes 閆顯明律師事務所)是一間在香港註冊成立、提供香港本地法律服務以及內地-香港跨境法律服務的律師行,有關備存香港公司重要控制人登記冊的事務,歡迎咨詢本所律師。本所也可受聘為香港公司有關備存重要控制人的指定代表,以及提供在此方面的其他服務。



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