实务指引香港公司备存重要控制人登记册

一、 香港公司备存重要控制人登记册的法律依据

香港公司备存重要控制人登记册的法律依据是《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)。 该修订条例规定公司须备存重要控制人登记册。该《修订条例》将于201831实施。

点击查看《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)全文

 

二、香港公司备存重要控制人登记册的实务指引

香港公司注册处发布的备存重要控制人登记册的事务指引:

1.  备存重要控制人登记册的新规定是什么?

2.  什么类别的公司须备存重要控制人登记册?

3.  谁是公司的重要控制人?

4.  重要控制人登记册的内容是什么?

5.  公司应该采取什么行动以识别器重要控制人?

6.  公司须于何时吧其重要控制人的详情记入重要控制人登记册?

7.  公司须交付什么表格以申报重要控制人登记册的备存地点。

公司注册处发布的备存重要控制人登记册信息册

 

三、 对于在香港注册有公司的中国内地及海外人士,需要做什么?

1.   找一位香港居民作为指定代表

根据《修订条例》的规定,香港公司必须提供至少一名指定代表,以提供有关该公司的登记册的有关协助予执法人员。 有资格担任该指定代表的人士包括: 1)该公司的股东、董事或僱员,而且必须是居于香港的自然人; 或(2)会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人。

需要注意的是: 内地或海外人士之前在香港注册公司,往往找一家香港本地的秘书公司作为公司秘书,提供地址和公司秘书服务。 但是,根据以上规定,只有公司股东和董事或僱员可以作为公司的指定代表,公司秘书并不在此列。 因此,对于股东和董事均不是居于香港、且没有香港本地僱员的香港公司,应该根据第二项的内容找香港的注册会计师、法律专业人士或信托或公司服务持牌人担任指定代表。

2.  找一个地方备存重要控制人登记册

可以是香港的任何地方,可以是公司注册办事处或者其他地方,但需要向公司注册处通过填报NR2表格报告该存放地点。 对于内地或海外人士在香港注册的公司, 如果委聘香港的会计师或法律专业人士或信托或公司服务持牌人作为指定代表,可以考虑将重要控制人登记册置于该指定代表服务处,当然也可以将该重要控制人登记册放在位于香港的公司注册地址。

3.  确定公司的重要控制人

简而言之,公司的重要控制人包括符合以下条件的自然人或公司: a)直接或间接持有公司25%以上股份权益; (b)直接或间接持有公司25%以上表决权;  (c)直接或间接持有罢免公司过半数董事的权利; 或(4)公司的实际控制人; (5)符合以上四条件之一的非法人性质的信托或商号的实际控制人(例如: A自然人通过信托代替B持有某香港公司C公司的25%以上股份,则A也是实际控制人)。

4.  向公司的重要控制人或任何相信知道公司重要控制人身份的人士,发出通知。

5.   编制公司重要控制人登记册。

 

四、 备存重要控制人登记册对在香港设立公司的海外人士的影响

1.   对于公司股东、董事均不是香港居民,且没有在香港没有僱员的公司,需要另外找香港的会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人作为公司的指定代表。 这对于在香港香港设立工具公司的海外人士而言,会产生额外的公司维护费用和成本。

2.  对于通过股份信托等方式代持股份的情况,或公司的登记股东实际上并非公司控制人的情况,在新的规定下需要将公司的实际控制人登记在重要控制人登记册内。 该重要控制人登记册并不需要向公众公开(因此仍然有一定程度的隐蔽信),但是必要时须提供给香港的执法机关(例如: 香港海关、警局、证监会、入境事务处等执法机关)查阅。

 

五、 本所在备存香港公司重要控制人登记册方面提供的服务

本所(Yan Lawyes 闫显明律师事务所)是一间在香港注册成立、提供香港本地法律服务以及内地香港跨境法律服务的律师行,有关备存香港公司重要控制人登记册的事务,欢迎咨询本所律师。本所也可受聘为香港公司有关备存重要控制人的指定代表,以及提供在此方面的其他服务。



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