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文章:香港公司商業法律事務
香港公司合規法律意見書 一、 內地公司上市- 為香港關聯公司出具合規法律意見書 內地公司上市或上新三板過程中,上市文件中會需要就上市主體的所有境外關聯公司的主體、存續、合法性等進行披露。而對於上市主體位於香港的關聯公司,需要聘請香港的律師事務所對香港公司進行盡職調查,出具法律意見書。 由於香港與內地的緊密經濟聯繫,許多內地公司基於商業目的在香港設有關聯的子公司、母公司。而當該內地公司在準備上市、上新三板時,對該香港公司的核查方式,通常就是有香港律師事務所出具法律意見書。
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務 >  香港金融牌照的申請與收購 香港金融牌照申請與收購 本所協助客戶辦理申請香港證監會的各種金融牌照的法律事務,以及收購持有香港證監會金融牌照的公司的法律事務。 業務領域:香港金融牌照申請與收購 協助和代表客戶向香港證監會申請各類金融牌照 代表客戶收購持有香港證監會金融牌照的公司 香港金融牌照的申請:常見問題 香港金融牌照的收購:常見問題 文章:香港金融牌照申請與收購 香港金融牌照律師: 香港金融牌照申請 - 香港證監會《發牌手冊》 相關執業律師 聯繫我們
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港貸款抵押法律事務 香港貸款抵押法律事務 本所協助代表客戶處理涉及到香港法律的融資貸款、授信安排,以及相關聯的抵押安排,例如股份抵押、擔保、房產抵押等。 業務領域:香港貸款抵押法律事務 起草和審閱貸款合同、授信合同 起草和審閱抵押、擔保文件 辦理公司股份抵押、上市公司股份抵押; 辦理房產的抵押 為內地-香港跨境貸款出具香港律師法律意見書 香港融資貸款及抵押:常見問題 文章:貸款抵押法律事務 香港公司律師- 如何辦理香港上市公司股票抵押 香港融資貸款律師: 香港融資貸款及擔保、抵押的法律問題 相關執業律師 聯繫我們
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務    香港律師出具法律意見書: 香港公司查冊、合規法律意見書 本律師事務所為香港律師事務所,可以協助和代表客戶辦理香港公司的各種查冊(公司查冊,訴訟查冊,破產查冊等),以及根據查冊結果,由香港律師出具香港公司的合規法律意見書。 業務領域:香港公司查冊、香港律師出具香港公司的合規法律意見書 辦理香港公司的各種查冊,如公司查冊,訴訟查冊,破產查冊等 根據查冊結果由香港律師出具香港公司合規法律意見書 協助客戶委託BVI,開曼等離岸地律師就離岸地註冊的公司進行,就離岸公司的合規狀況出具法律意見書。 香港律師出具香港公司合規法律意見書:常見問題 1. 香港律師出具的香港公司合規法律意見書,通常做什麼用途? 內地公司上市,如果該上市主體有香港或海外的關聯公司,通常需要就香港或海外關聯公司的合規狀態出具合規法律意見書。 內地公司上市之後,也會定期需要就香港或海外的關聯公司的合規性持續提供合規法律意見。 2. 香港律師出具的香港公司合規法律意見書,通常包括哪些方面的內容? 香港公司合規法律意見書所涵蓋的範圍,上市公司如有具體要求,會依照上市公司的要求而確定。通常,香港公司和規法律意見書的範圍包括:公司的主體狀況、存續、歷史沿革、董事股東的情況、經營的合法性、涉及的訴訟仲裁、勞動用工的合規性、稅務合規性,等。 3.  香港律師出具香港公司合規法律意見書,需要多長時間? 在客戶提供了必要的信息和文件後,本律師事務所通常在1-2周左右出具香港公司合規法律意見書的草稿。 4.  香港律師出具香港公司的合規法律意見書,費用需要多少? 根據客戶要求的出具香港公司合規法律意見書的範圍和複雜程度,費用有所不同。一般常見的香港公司合規法律意見書,律師費用大約兩萬五千港幣。 5.  香港公司合規法律意見書到內地使用,是否需要辦理公證認證手續,費用多少? 根據客戶的使用用途不同,有些需要在香港辦理公證認證手續,有些不需要,需要客戶向使用該香港公司和規法律意見書的單位核實清楚。辦理公證認證手續,需時大約1-2週,費用大約1萬。 文章:香港公司查冊及合規法律意見書 內地公司上市及合規- 為香港子公司或關聯公司出具香港合規法律意見書 香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務 香港律師:常用查冊服务 相關執業律師 聯繫我們
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导航:  執業領域   >  香港公司商業法律事務  >  香港公司恢復 香港公司恢復 本所代表客戶處理已註銷的香港公司的恢復事務。已經註銷的香港公司可能因為不同的原因而需要恢復,例如公司尚有沒有處置的資產,或公司涉及到訴訟程序而需要被恢復以繼續法律程序等。香港公司的恢復有兩種主要方式,一種是由向公司註冊處申請行政恢復,另一種是向香港法庭申請一項恢復公司的法庭命令。 業務領域:香港公司恢復  香港公司的行政恢復  香港公司的法庭命令恢復 香港公司恢復註冊:常見問題 香港公司恢復註冊, 有哪些方式? 什麼是香港公司的“行政恢復”? 什么是香港公司恢复的“法庭命令恢复”? 香港公司被公司注册处剔除登记,但公司名下仍然持有资产,可以恢复吗?如何恢复? 香港公司被股东申请撤销登记,但公司名下仍然持有资产,可以恢复吗?如何恢复? 香港公司有未了结的债务,但该公司已经被注销登记,债权人可以申请恢复该公司以进行诉讼吗?如何恢复? 香港公司行政恢复的时间需要多久?费用多少? 香港公司的法庭命令恢复的时间需要多久?费用多少? 办理香港公司的恢复,股东和董事需要亲自到香港吗? 办理香港公司的恢复,有时间限制吗? 文章:香港公司恢復 恢復香港公司之 - 以行政方式恢復註冊 恢復香港公司之 - 通過申請法庭命令恢復註冊 香港公司律師:如何恢復已經註銷的香港公司 香港公司恢复:相关资料 《公司条例》第765条: 香港公司的法庭命令恢复 《公司条例》第760,761,762条: 香港公司的行政恢复 公司註冊處:撤銷及恢復公司 相關執業律師 聯繫我們
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  > 香港公司破產、清盤 香港公司破產清盤、註銷關閉 本所代表客戶申請香港公司破產、清盤,註銷和關閉已經不再運作的香港公司。 業務領域:香港公司破產、清盤,註銷和關閉 協助客戶追討香港上市公司逾期違約債券的本金和利息; 在破產清盤申請之前,發出法定信函; 代表客戶向法庭申請公司破產、清盤; 協助客戶註銷和關閉香港公司。 香港上市公司債券違約:常見問題 我幾年前辦理投資移民購買了某香港上市公司發行的債權,該公司逾期不償還利息和本金,我可以怎麼辦? 申請該債券違約的香港上市公司破產清盤,對該上市公司有什麼影響? 申請該債券違約的香港上市公司破產清盤,我(債權人)能討回欠債款項嗎? 該債券違約的香港上市公司是一家的非香港本地公司(例如開曼公司),我可以在香港申請該公司破產清盤嗎? 對該債券違約的香港上市公司申請破產清盤後,該上市公司向我提出願意還款和解,我可以撤銷破產清盤申請嗎? 申請債務違約的香港上市公司破產清盤的程序是怎樣的? 如果香港法庭就該債務違約的上市公司頒布破產令,該上市公司的資產接下來會怎麼處理? 申請債券違約的上市公司破產清盤,費用需要多少? 我為破產清盤申請所花費的費用,可以要求該債券違約的上市公司支付嗎? 香港公司破產清盤:常見問題 我是一間香港公司的股東,該公司資不抵債,我可以申請將該公司破產清盤嗎? 我是一間香港公司的債權人,該公司逾期沒有償還我的債務,我可以怎麼辦? 文章:香港公司破產、清盤、註銷 香港公司律師:香港公司的破產與註銷 香港上市公司債券違約:破產清盤申請的相關法律問題 相關執業律師 聯繫我們
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港公司設立、公司秘書服務  香港公司設立、公司秘書服務 本律师行為客戶提供在香港設立公司和提供香港公司秘書服務的一站式公司服務,包括為客戶設立公司、提供公司地址、公司秘書服務、公司重要控制人登記冊備存等。 本律師行業務範圍 香港有限責任公司設立; 外地(外國)公司在香港登記註冊; 公司秘書服務; 協助辦理銀行開戶所需的文件; 開曼、BVI等離岸公司的設立。 設立香港本地公司:常見問題 設立香港公司,對設立人有什麼要求? 設立香港公司,名稱有什麼限制? 設立香港公司,需要提供什麼文件? 設立香港公司,辦理的程序是怎樣的? 設立香港公司,需要多久的時間? 設立香港公司,需要多少費用? 設立香港公司,如何開設香港銀行賬號? 設立香港公司,每年需要履行年檢手續嗎? 設立香港公司,貴律師行提供的公司秘書服務的內容包括哪些,費用是多少? 註冊非香港本地公司:常見問題 註冊非香港本地公司,有什麼條件和要求? 註冊非香港本地公司,名稱有什麼限制? 註冊非香港本地公司,需要什麼條件和文件? 註冊非香港本地公司,辦理的程序是怎樣的? 註冊非香港本地公司,需要多久的時間? 註冊非香港本地公司,需要多少費用? 註冊非香港本地公司,如何開設香港銀行賬號? 註冊非香港本地公司,每年需要年檢手續嗎? 註冊非香港本地公司,貴律師行提供的公司秘書服務的內容包括哪些,費用是多少? 文章:香港公司設立、公司秘書服務 實務指引- 香港公司備存重要控制人登記冊 香港公司法的重大變革 - 重要控制人登記冊 相關律師團隊 聯繫我們  
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業務領域 本所協助和代表客戶處理香港公司法和香港商業法的法律事務。 本所香港公司和商業法團隊的律師在處理香港公司法律事務、香港商業法律事務方面具有豐富的經驗。本所經常為客戶處理以下公司與商業法方面的法律業務。 香港公司設立、公司秘書服務; 香港公司股份轉讓、收購、增發股份; 香港公司破產、清盤、註銷、關閉; 香港公司恢復:行政恢復、法庭申請恢復; 香港公司股份信託、代持; 香港公司股東協議、股權及控制權設計; 香港公司查冊、出具合規法律意見書; 香港融資貸款、抵押法律事務; 香港各類金融牌照申請、收購 香港公司員工持股計劃 文章:香港公司商業法律事務 香港公司股份信託代持 -法律與實踐 香港公司律師- 如何辦理香港上市公司股票抵押 香港公司併購律師:如何辦理香港公司股權收購 香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務 香港公司律師:香港公司的破產與註銷 香港公司收購 :基本程序與文件 香港公司股權激勵計劃:員工持股計劃的相關法律問題 香港融資貸款律師: 香港融資貸款及擔保、抵押的法律問題 港交所就同股不同權公司上市的諮詢 實務指引- 香港公司備存重要控制人登記冊 香港公司法的重大變革 - 重要控制人登記冊 在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明 香港與澳大利亞的內幕交易法比較 適用香港法律並非萬靈藥 恢復香港公司之 - 以行政方式恢復註冊 恢復香港公司之 - 通過申請法庭命令恢復註冊 公司上市或上新三板 - 香港律師為香港關聯公司出具法律意見書 香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務 香港律師:常用查冊服务 香港公司律師:如何恢復已經註銷的香港公司 香港的消費者權益保護法
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香港公司股權信託代持
导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  > 香港公司股份信托与代持 香港公司股份的信托与代持:法律与实践 在作為香港律師執業和多年前作為內地律師執業中,處理過比較多的內地公司股份代理和香港公司股份代持的法律事務,特此做一個概要的總結。 內地股份代持:代持協議與信托 內地處理股份代理, 通常的做法的由代持人和實質權益人之前簽署一份《股份代持協議》,約定雙方的權利義務。 代持的法律基礎是principal-agent的代理人法律關系。 最高人民法院在有關公司法的相關司法解釋中也確認,股份代持協議在不違法強制性規定前提下是有效的。 同時, 我也看到過內地律師以私人信托的方式辦理股份代持的情況。例如,在職工持股的安排中,由個人或公司作為信托受托人代為持有分散的職工持股。 在內地法律對於非公眾公司的有限責任公司的股東人數有嚴格限制的條件下,這樣的安排是可以理解的。 然而,鑒於內地的法律對於私人信托的法律效力仍沒有定論, 這種所謂信托方式的代持股份的法律效力會存在極大的不確定性。
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香港上市公司股份质押
导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港貸款抵押法律事務 如何辦理香港上市公司股票抵押? 香港上市公司股票抵押概述 作為處理中港跨境法律業務的香港律師,我經常會遇到內地個人或企業向內地或香港的金融機構借款,而已借款人或其關聯人所持有的香港上市公司股份做抵押的的情況。 上市公司股票的流通性強,可以十分方便的變現,而其市場價值也容易確認,因而是一般出借方都容易接受的擔保方式。 那麽,如何辦理以香港上市公司的股票做貸款抵押呢? 香港上市公司股票抵押的方式 通常有兩種抵押的方式,一種是法定抵押 (legal mortgage), 即將抵押物股票的法定權益過戶到抵押權人名下;如果違約實踐發生,則抵押權人可以直接變賣抵押物股票受償,如果抵押期滿沒有發生違約事件,則抵押權人將股票回轉過戶給抵押人。 另一種是衡平法權益抵押(equitable charge), 抵押物股票並不過戶到抵押權人名下,而抵押人簽署後過戶文件連同股票證書一起交給抵押權人保管。一旦發生違約事件,抵押權人可以直接將抵押物股票過戶到自己名下,或者變賣股票將股票過戶給第三人買方。
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acquisition of Hong Kong company
导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港公司股份收購與轉讓 如何辦理香港公司股權收購? 香港公司股份收購律師:通過轉讓香港母公司股權實現對子公司業務的轉讓 作為處理公司股份收購業務的香港律師,經常需要解答客戶關於如何處理香港公司收購的咨訊,並接受客戶的委託處理香港公司的股份收購與轉讓。就內地-香港跨境法律業務而言,許多香港公司作為母公司控股內地實際經營業務的子公司的架構。這樣,當客戶需要轉讓內地公司及業務的時候,一種常見的方法就是將其香港母公司的股份轉讓給受讓方。 這種通過收購香港母公司股權實現對子公司業務的收購,有如下好處:(1)轉讓手續十分方便;(2)在中國內地境內實際經營業務的子公司的持股人沒有發生任何變化,可以避免境內的許多繁瑣的行政審批手續;(3)稅費方面,由於所轉讓的股份是香港公司的股份,不是內地公司的股份,則通常可以避免在內地繳納股份轉讓引發的稅費。而香港公司股份轉讓只需交納印花稅,買賣雙方各需繳納的稅額是所轉讓股份所代表的資產淨值的千分之一。
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香港公司查冊
香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務   我們代為提供香港以及全球各地公司的查冊服務。以下是常見的查冊服務價格資訊。除此之外的其他查冊,請直接同我們聯繫查詢服務價格。 香港公司名稱查詢(1500元)、香港公司查冊(3000元)、香港商業登記查詢(3000元)、香港房產登記查詢(按人)(6000元)、香港婚姻記錄查冊(3000元)、香港生死記錄查詢(3000元); BVI公司名稱查詢(1500元)、BVI公司登記資料查詢(3000元)、BVI公司登記資料核證件(3000元/份)、BVI公司文件公證認證(8000元/份); 開曼公司登記資料查詢(3000元)、美國公司登記資料查詢(3000元)、英國公司登記資料查詢(3000元)、加拿大公司登記資料查詢、澳大利亞公司登記資料查詢(3000元)等等。  
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香港公司終止的方式:破產與註銷   香港公司終止的方式 作為香港公司法業務的律師,經常有人咨訊香港公司破產與註銷的問題。香港公司的終止方式,主要有公司清盤(winding up) 與公司註銷(deregistration)兩種方式。採用清盤的方式終止公司主體資格,需要對公司資產進行清算,按照法定程序償還債務,然後將剩餘資產(如有)分配給股東。採用註銷的方式終止公司主體資格,無需對公司資產進行清算,但是,如果公司存在對外債務,則該對外債務並不會因為公司已經註銷而消亡;公司債權人有有權向香港高等法院申請恢復債務人公司的主體資格,並進行破產清算以償還債務。
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香港上市公司债券违约及破产清盘
导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  > 香港公司破產、清盤 香港上市公司债券违约:破产清盘及相关法律问题 問題的背景: 投資移民計劃 香港入境事務處在2015年1月25日停止投資移民計畫之前,許多投資移民的申請人按照移民中介的推薦,購買了香港一些上市公司發行的私募債券,作為合資格的投資移民的投資產品。 投資移民計畫已經終止了多年,但在終止之前已經遞交申請的個案繼續有效。投資移民計劃的終止並不影響在此之前申請人已經購買的這些上市公司債券,這些上市公司發行的私募債券繼續作為合資格的投資移民產品。到目前為止,這些客戶購買的上市公司債券有的還沒有到期,有的已經到期。有些投資移民的客戶已經在香港居住滿7年,取得了永久居民身份證;而有些還沒有住滿7年。
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港公司股份收購與轉讓          香港公司股份收購:基本程序與文件   在普通法地區(例如香港)公司收購的基本程序與文件與在中國內地的公司收購有所不同的。 本文以香港一般的股份有限公司(非上市公司)股權收購為例,簡要介紹香港公司收購的一般程序與文件。 香港公司股份收購:準備階段       在雙方確定有進行收購的意向後,雙方可以先簽署《保密協議》、《獨家談判協議》、賣方同意提供盡調文件和資訊給賣方的承諾函。       1.  保密協議 – 主要是賣方(目標公司)需要確保,為進行本交易而向買方提供的有關目標公司的資料和資訊,不會被散播出去。只有簽署保密協議,賣方(目標公司)才能放心地向買方提供盡職調查所需要的資料和資訊。       2.  獨家談判協議 – 主要是買方要確保,賣方在與買方談收購的同時,不會同時在與其他潛在的買家就同一標的談判。這一文件並非必須,可根據情況看是否需要。
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香港公司股權激勵計畫:法律框架 在香港法律下,公司股權激勵計畫涉及到一些不同的法律方面的問題。總括而言,在法律層面上,最有可能涉及到以下法律。 (1) 公司法。 股權激勵計畫的設立可能涉及到發行公司新的股份作為激勵的股權。 新的公司股份的發行,需要遵循《公司條例》以及公司章程規定的程式,例如需要公司股東會決議批准後再由董事會作出決議; (2) 合同法。 公司與員工之前關於授予股票期權、股票認購權等計畫的安排生效後,構成公司與員工之前的一項合同安排,受合同條款(及股票期權、限制性股票、股票增值權等的條款)的約束。 (3)勞動法。 員工因股權激勵計畫而收到的利益,構成員工勞動報酬和收入的一部分,受勞動法的保護和約束。 (4)稅法。 員工因股權激勵計畫而收到的利益,也需要作為勞動報酬的一部分,在員工的年度薪金報稅表中向稅務局申報,而公司也需要作為支付給員工的勞動報酬向稅務局申報。 (5)信託法。許多股權激勵計畫(特別是限制性股票類型的股權激勵計畫),涉及到將該等用於激勵的股權轉到由受託人代為持有。 持有激勵股票的受託人作為該股票的法定權益持有人,而設立股權激勵計畫的公司或員工(在行權後)成為該股票的實質權益人。 這有賴於信託法下的安排。 (6)反歧視的相關法律。 股權激勵計畫當然可以設置不同的讓全部或部分員工參與獲得利益的條件,但不可以有基於性別、殘疾、種族的歧視。在這方面,香港有《性別歧視條例》等不同的法律規範,並有平等機會委員會負責實施。 (7)隱私保護的相關法律。 實施員工股權激勵的計畫,必然後收集員工的一些個人資訊,這些個人隱私資訊受個人隱私保護方面的法律的保護,因依照法律的規定收集、保存。 (8) 上市條例的規定。對於上市公司,主機板《上市規則》第17章及創業板上市規則第23章就股票期權作出了相關規定,上市公司需要遵守。 香港公司股權激勵計劃: 常見的類別 在實踐中,公司可以採用不同的員工股權激勵計畫。不同的類別的員工股權激勵計畫的特點各有不同,公司可根據自己的需要要選擇實施適合自己的員工股權激勵計畫。以下表格列出了比較在香港比較常見的兩種公司股權激勵計畫:股票期權和限制性股票。 類別 股票期權(option) 限制性股票(resitricted shares ) 激勵對象 董事、高管、核心員工等 董事、高管、核心員工等 授予的標的 期權 限制性股票 支付對價否 贈與或有償 贈與或有償 哪個公司的股份? 香港公司或海外母公司  香港公司或海外母公司 授予文件 期權計畫; 期權協議或期權獎勵授予通知; 限制性股票計畫;限制性股票協議或限制性股票獎勵通知 股票來源 已有股票或新發行股票 已有股票或新發行股票 行權條件 期權的行權條件規定在授予檔中,常常包括:受雇時長、業績等。 限制性股票變為無限制性股票的條件規定在授予檔中,常常包括:受雇時長、業績等。 除了股票期權、限制性股票之外,常見的其他形式的員工激勵計畫還包括限制性股票單位計畫、延遲的現金獎勵、 虛擬股權計畫、股票增值權計畫等。 公司員工激勵持股計劃的稅務申報...
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港貸款抵押法律事務 香港融資貸款、抵押的法律問題 香港融資貸款、抵押概述 香港融資貸款及擔保、抵押法律業務是本所經常處理的跨境法律業務之一。 通常的情況是,中國大陸背景的企業通過其在香港的上市公司、或香港上市公司的關聯公司(例如子公司)作為借貸的主體,向香港的一家銀行或幾家銀行(銀團)貸款,而由上市公司及其關聯公司提供擔保,並以特定的銀行帳戶資產、關聯公司簽發的期票(本票)、上市公司股權、非上市公司股權、大陸公司股權、香港的房產、大陸的房產等作為抵押擔保。 在香港進行融資貸款的最大的優點是利率較合理,一般銀行融資的利率為Hibor + 1%-2%左右,實際利率 水準大約一共3%-4%左右。 此外,融資程式相對簡潔成熟,只要借款人能夠提供足夠的抵押和擔保,獲得融資相對容易。
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导航:  執業領域  > 香港公司商業法律事務 >  香港金融牌照的申請與收購 香港金融牌照申請 – 香港證監會發佈《發牌手冊》 香港證監會于2017年發佈《發牌手冊》,對申請金融牌照的事務給出指引。 申請香港金融牌照的人士應該仔細閱讀和理解《發牌手冊》。 其內容包括: 第一部分   你是否需要領取牌照或註冊? 第 1 章        引言 第 2 章     你是否需要領取牌照或註冊 第 3 章     中介人及持牌人士的類別 第 II 部     如要獲發牌照或註冊,須符合甚麼要求? 第 4 章     持牌法團 第 5 章    負責人員 第 6 章    持牌代表 第 7 章   註冊機構 第...
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港交所就同股不同權公司上市的諮詢   在2014年港交所因阿里巴巴存在同股不同權架構否決其申請上市後,對是否容許同股不同權公司在港上市引起極大爭議。之後,香港特區政府多名財經官員對阿里巴巴最终未能在港上市深表惋惜亦頗有微詞。 在這樣的背景下, 繼去年底港交所就同股不同權概念文件公佈諮詢結果後,在本年2月23日港交所正式就同股不同權的具體條文及方案推出諮詢文件,若具體方案獲得支持,港交所將修訂香港的上市規則,加入新的第8A章容許存在同股不同權架構的公司根據第8A章的規範在香港上市。以目前的形勢看,落實同股不同權公司上市機制是勢在必行,因為港交所要把握、迎接下一浪的中國創新企業在香港上市的機遇,所以很可能港交所在諮詢後作出若干微調,然後在本年中正式落實。 同股不同權的方案內容 以下是港交所諮詢文件中,就同股不同權公司上市機制具體方案的扼要介紹: 1. 公司性質:申請人必須是創新產業公司。創新產業公司應具備多於一項的下述特點:         a. 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技;(2)創新理念;及╱或(3)新業務模式,亦以此令該公司有別於現有行業競爭者;         b. 研發為公司貢獻一大部分的預期價值,亦是公司的主要業務及佔去大部分開支;         c. 能證明公司成功營運有賴其獨有的業務特點或知識產權;及╱或        d. 相對於有形資產總值,公司的市值╱無形資產總值極高。 2. 公司業務成功:申請人必須能證明其有高增長業務的紀錄,可利用業務活動、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價值(如適用)等營運數據客觀計量,及證明高增長軌跡預期可持續。 3. 不同投票權受益人的貢獻:公司價值主要來自或依賴無形的人力資源,每名不同投票權受益人的技能、知識及╱或戰略方針均對推動公司業務增長有重大貢獻。 4. 不同投票權受益人的角色:       a. 每名不同投票權受益人必須為個人, 並均積極參與業務營運的行政事務,為業務持續增長作出重大貢獻;及       b. 發行人上市時,每名不同投票權受益人必須都是其董事。 5. 外界認可:申請人必須已曾得到最少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資(不只是象徵式投資),且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。該等投資者於上市時的總投資額最少有50%要保留至首次公開招股後滿六個月。 6. 港交所擬初期將可採用不同投票權架構申請上市的公司限於上市時預期市值不少於100 億港元的公司。如不同投票權架構申請人上市時的預期市值少於400億港元,港交所亦會要求該申請人在最近一個經審計會計年度錄得不少於10 億港元的收益。這樣的話,只有業務成熟及知名度高、已得到最少一名資深投資者作出重大投資的公司,方合資格申請上市。 7. 上市後,不同投票權發行人不得提高已發行的不同投票權比重,亦不得增發任何不同投票權股份。倘按比例向全體股東發售股份(即供股或公開發售)又或透過以股代息或股份分拆(或類似交易)的方式按比例發行證券,不同投票權受益人可按比例認購不同投票權股份維持投票權,前提是其後已發行的不同投票權比例不會高於進行公司行動前的不同投票權比例。 8. 港交所將規定,不同投票權公司中所有受益人,他們合計必須實益擁有申請人首次上市時已發行股本總額至少10%但最多不超過50%的相關經濟利益,以確保公司上市時,所有不同投票權受益人整體持有的經濟利益(按價值而言)不致過少,若干程度上劃一其與其他股東的利益。然而,港交所不擬於公司上市後持續施加此規定。 9. 不同投票權受益人只限上市時是發行人董事及上市後留任董事的人士。倘不同投票權受益人(a)身故;(b)不再為董事;(c)被港交所視為失去行爲能力;或(d)被港交所視為不再符合《上市規則》有關董事的規定,不同投票權受益人股份所附帶的不同投票權將永遠失效。此外,倘不同投票權受益人將其股份的實益權益或經濟利益又或股份所附帶的投票權轉讓予另一名人士(倘屬遺產或稅務規劃的信託或其他結構,可獲有限度豁免),其轉換的不同投票權受益人股份所附帶的不同投票權亦會永遠失效。 10. 港交所會規定不同投票權架構必須附於某一個(或多於一個)類別的股份。這類別股份必須是非上市股份,而當中所附帶的不同投票權只可提高受益人於發行人股東大會上就議案投票表決的權利。為減低徵用及侵佔公司資源的風險,港交所會規定不同投票權股份所附帶的投票權不得超過普通股投票權的10 倍。 11. 港交所將會規定,不同投票權上市發行人的同股同權股東,必須擁有可於股東大會上就議案投票的合資格投票權不少於10%。港交所亦會規定,按「一股一票」基準持有不少於10%投票權的同股同權股東必須有權召開股東大會或在議程上提呈議案。 12. 港交所將規定以下重要事宜必須按「一股一票」基準決定,不同投票權受益人不得就下列事宜行使不同投票權:        a. 發行人組織章程文件的變動(不論以何種形式);  ...
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