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香港公司收購 — 基本程序與文件

September 29, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

公司收购 300x200 香港公司收購 — 基本程序與文件

在普通法地區(例如香港)公司收購的基本程序與文件與在中國內地的公司收購有所不同的。 本文以香港一般的股份有限公司(非上市公司)股權收購為例,簡要介紹香港公司收購的一般程序與文件。

 

一、 準備階段

      在雙方確定有進行收購的意向後,雙方可以先簽署《保密協議》、《獨家談判協議》、賣方同意提供盡調文件和資訊給賣方的承諾函。

      1.  保密協議 主要是賣方(目標公司)需要確保,為進行本交易而向買方提供的有關目標公司的資料和資訊,不會被散播出去。只有簽署保密協議,賣方(目標公司)才能放心地向買方提供盡職調查所需要的資料和資訊。

      2.  獨家談判協議 主要是買方要確保,賣方在與買方談收購的同時,不會同時在與其他潛在的買家就同一標的談判。這一文件並非必須,可根據情況看是否需要。

      3.  賣方承諾提供盡調文件和資訊的承諾函 為進行收購,買方需要知道他要買的目標公司的真實情況,因此需要盡職調查。而相應地,需要賣方承諾提供盡職調查文件和資訊。

 

二、盡職調查階段

      盡職調查一般包括法律的盡職調查和財務的盡職調查。

      法律盡職調查法律盡職調查由律師行進行。概括而言,法律盡職調查包括: (1) 核查賣方所持有的目標公司的股份是否真實、是否有任何權利負擔(例如抵押)或瑕疵; (2) 發現目標公司潛在的債務風險(以便要求賣方在股份買賣合同中作出保證或彌償承諾);

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恢復香港公司之 – 以行政方式恢復註冊

July 18, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

什麼是以行政方式恢復註冊?香港訴訟費用 恢復香港公司之   以行政方式恢復註冊

以行政方式恢復註冊是恢復一個已被香港公司註冊處處長從公司登記冊除名的公司最簡單快捷的方式。通過該種方式,恢復公司無需走法庭程序。

 

以行政方式恢復公司註冊,通常是由於如下原因,包括:

1. 該公司是在仍在營運或經營業務的情況下被公司註冊處處長除名而解散的;或

2. 公司被除名解散時仍持有財產,現已變為無主財物;

 

誰可以申請以行政方式恢復公司註冊?

當一個公司被公司註冊處處長依據《公司條例》第744745條從公司登記冊除名及解散後,該公司曾經的董事或成員可以通過行政方式公司恢復列入公司登記冊

 

如何申請以行政方式恢復公司註冊?

該公司曾經的董事或成員可以在公司解散之日後的20年內向公司註冊處處長提交申請恢復公司註冊的表格,要求將該公司恢復列入公司登記冊,同時向公司註冊處繳納2700港幣的費用。

 

公司註冊處處長就申請作出決定

公司註冊處處長須將關於該以行政方式恢復公司註冊的申請而作出的決定,通知申請人。處長就作出決定不時間限制。

如處長批准申請,

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恢復香港公司之 – 通過申請法庭命令恢復註冊

July 18, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

要恢復一家香港公司,以下情形須通過申請法庭命令來恢復註冊restoration of company in Hong Kong by Court Order 300x200 恢復香港公司之   通過申請法庭命令恢復註冊

1. 公司已在公司註冊處處長的要求下根據《公司條例》第746747748條被從公司登記冊剔除名稱及解散;或

2. 公司根據《前身條例》(第32章)第291條被從公司登記冊剔除名稱及解散;或

3. 根據《公司條例》第751條通過撤銷註冊而解散的公司。

 

通過法庭命令申請恢復註冊誰來申請?

凡因該公司的除名而感到受屈的人,法庭會允許其通過提出申請法庭命令來恢復該公司的註冊。在實踐中,以下人士可以提出該申請,包括:

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公司上市或上新三板 – 香港律師為香港關聯公司出具法律意見書

April 03, 2017  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

作為一家提供公司法律服務的香港律師事務所,我們已經為許多內地上市或者上新三板的公司就其在香港的子公司或關聯公司的合法合規事務出具法律意見書。本文將為香港公司出具法律意見書的事務作出初步介紹。香港公司法律意见书 公司上市或上新三板   香港律師為香港關聯公司出具法律意見書

 

一、 內地公司上市或上新三板 –  為香港子公司或關聯公司出具法律意見書

內地公司上市或上新三板過程中,上市文件中會需要就上市主體的所有境外關聯公司的主體、存續、合法性等進行披露。而對於上市主體位於香港的關聯公司,需要聘請香港的律師事務所對香港公司進行盡職調查,出具法律意見書。

由於香港與內地的緊密經濟聯繫,許多內地公司基於商業目的在香港設有關聯的子公司、母公司。而當該內地公司在準備上市、上新三板時,對該香港公司的核查方式,通常就是有香港律師事務所出具法律意見書。

 

二、香港律師為出具法律意見書而進行的盡職調查

香港律師為了出具法律意見書,通常會需要對香港公司進行盡職調查,盡職調查的範圍通常包括:(1) 對公司註冊處存檔的文件進行查冊; (2)對公司的商業登記證書進行查冊; (3)對公司是否在香港涉及訴訟進行查詢; (4)對公司是否涉及任何破產清算程序進行查冊; (5)對公司持有的不動產(如有)登記資料進行查冊; (6)對公司持有的商標、專利等進行調查。

在進行盡職調查過程中,根據需要,可能會需要公司回答盡職調查問卷,對一些問題進行澄清。

 

三、香港律師出具法律意見書的範圍

香港律師為香港關聯公司出具的法律意見書的範圍可以應客戶的要求而有所不同。通常,會包括以下方面:

(1) 香港公司的基本資訊

包括其名稱、地址、成立日期、股東、股本、董事等基本資訊

(2)香港公司的主體資格

香港公司是否合法成立、是否合法存續,是否具有獨立的主體資格等。

(3)經營範圍

香港公司的經營範圍是甚麼,是否取得了從事其經營所必要的經營資格、許可證、證照。

(4) 历史沿革…

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香港公司股份代持 -法律與實踐

June 19, 2016  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

香港股权信托 香港公司股份代持  法律與實踐在作為香港律師執業和多年前作為內地律師執業中,處理過比較多的內地公司股份代理和香港公司股份代持的法律事務,特此做一個概要的總結。

一、內地股份代持:代持協議與信托

內地處理股份代理, 通常的做法的由代持人和實質權益人之前簽署一份《股份代持協議》,約定雙方的權利義務。 代持的法律基礎是principal-agent的代理人法律關系。 最高人民法院在有關公司法的相關司法解釋中也確認,股份代持協議在不違法強制性規定前提下是有效的。

同時, 我也看到過內地律師以私人信托的方式辦理股份代持的情況。例如,在職工持股的安排中,由個人或公司作為信托受托人代為持有分散的職工持股。 在內地法律對於非公眾公司的有限責任公司的股東人數有嚴格限制的條件下,這樣的安排是可以理解的。 然而,鑒於內地的法律對於私人信托的法律效力仍沒有定論, 這種所謂信托方式的代持股份的法律效力會存在極大的不確定性。

 

 

二、香港股份代持:股份信托

在香港的法律實踐中,股份代持一般是通過股份信托的方式進行的。即有受托人單方簽署一份信托聲明書,聲明其持有股份是作為受托人持有,而實質權益人另有其人。 受托人的權力範圍則可通過協議約定。 由於代持雙方的法律關系完全適用信托法的規定,信托聲明書的內容和形式,必須嚴格按照信托法律的規定來草擬,否則可能引發問題,甚至無效。

此外,有關股權信托的文件需要繳納印花稅和壓厘印。

三、 香港上市公司股份的信托

內地在香港上市的公司中,有許多公司存在著股份信托代持。 由於各種不同的原因,例如人數眾多的職工需要通過代持的方式處理股份持有,或民企老板通過信托的方式持有股份規避可能發生的婚姻變故對股權的影嚮等。 由於股權信托設計到受托人、實質權益人、第三人的重要利益,內地在香港的上市公司股權信托由此所發生的法律糾紛和和由此在香港提起訴訟也不少見。

例如,在我經历或看到的案例中,有集體企業在香港上市公司的高管通過設立酌情信托(discrectionary trust)的方式持有集體經濟成員的股份,然而,受托人運用受托人的酌情權損害甚至鯨吞集體經濟成員的股份權益從而引發訴訟; 又如,民企上市公司老板通過設立酌情信托將香港上市公司股份由其個人持有變為信托持有,從而使其配偶在離婚時無法按照內地的夫妻共同財產的法律分享其財產,從而引發訴訟。

需要說明的是,在普通法下,信托的受托人有信托義務是比較嚴格的。信托財產獨立也不是完全絕對的。 在有關案例中,但法院認為信托僅僅是為了達到某種非法目的的幌子時,也可能直接揭開信托的面紗,由實際控制人承擔責任。

一個非常有價值的香港終審法院案例:法院在該案中,認為丈夫就上市公司股份設立的酌情信托下,應揭開信托的面紗,判斷妻子就全部信托財產有權分享。FACA 21 …

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香港公司律師- 如何辦理香港上市公司股票抵押

August 07, 2015  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   3 Comments

股份质押 290x300 香港公司律師  如何辦理香港上市公司股票抵押

一、香港上市公司股票抵押

作為處理中港跨境法律業務的香港律師,我經常會遇到內地個人或企業向內地或香港的金融機構借款,而已借款人或其關聯人所持有的香港上市公司股份做抵押的的情況。 上市公司股票的流通性強,可以十分方便的變現,而其市場價值也容易確認,因而是一般出借方都容易接受的擔保方式。 那麽,如何辦理以香港上市公司的股票做貸款抵押呢?

二、 抵押的方式

通常有兩種抵押的方式,一種是法定抵押 (legal mortgage), 即將抵押物股票的法定權益過戶到抵押權人名下;如果違約實踐發生,則抵押權人可以直接變賣抵押物股票受償,如果抵押期滿沒有發生違約事件,則抵押權人將股票回轉過戶給抵押人。 另一種是衡平法權益抵押(equitable charge), 抵押物股票並不過戶到抵押權人名下,而抵押人簽署後過戶文件連同股票證書一起交給抵押權人保管。一旦發生違約事件,抵押權人可以直接將抵押物股票過戶到自己名下,或者變賣股票將股票過戶給第三人買方。

三、股票抵押合同

股票抵押契約(deed of mortgage)是確定雙方權利和義務的法律文件。無論采用哪一種抵押方式,抵押合同都需要精心起草,兩種抵押方式下合同條款也會不同。

四、抵押,還是質押?

在中國內地的法律背景裏,以股份這類動產作為貸款的擔保物時,法律上應使用“質押”這一法律用語,但是在香港的普通法的背景下,股份的抵押通常使用mortgage 或charge一詞,翻譯中文及“抵押”。

關於香港上市公司股票抵押的更多問題,歡迎向閆律師咨詢或委托辦理。

 

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香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務

February 26, 2015  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

我們代為提供香港以及全球各地公司的查冊服務。以下是常見的查冊服務價格資訊。除此之外的其他查冊,請直接同我們聯繫查詢服務價格。香港公司查册 香港公司查冊、BVI公司查冊、開曼公司查冊、其他查冊服務

香港公司名稱查詢(1500元)、香港公司查冊(3000元)、香港商業登記查詢(3000元)、香港房產登記查詢(按人)(6000元)、香港婚姻記錄查冊(3000元)、香港生死記錄查詢(3000元);

 

BVI公司名稱查詢(1500元)、BVI公司登記資料查詢(3000元)、BVI公司登記資料核證件(3000元/份)、BVI公司文件公證認證(8000元/份);

開曼公司登記資料查詢(3000元)、美國公司登記資料查詢(3000元)、英國公司登記資料查詢(3000元)、加拿大公司登記資料查詢、澳大利亞公司登記資料查詢(3000元)等等。

 

 

 

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香港公司律師:如何恢復已經註銷的香港公司

January 10, 2015  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

香港公司律师 300x195 香港公司律師:如何恢復已經註銷的香港公司

作爲香港公司律師,在處理客戶委託的法律事務的過程中,經常會需要恢復已經被註銷的香港公司。通過以下的文章,我將簡要地介紹申請恢復公司的程序。

一、需要申請恢復已經註銷的香港公司的幾種情形

比較常見的需要恢復已經註銷的公司的情況有三種。

第一種情況是,公司由于連續幾年沒有按照法律規定向香港公司註冊處提交公司年報,因而被香港公司註冊處強制註銷。這是一種被動的被註銷的情形。

第二種情況是,公司的股東或董事原來自願申請將公司註銷掉了。公司註銷後,公司的法律主體叫不復存在了。但是,公司註銷掉了後,發現公司的銀行賬戶里面還有資金沒有取出,或者公司名下還有房產、股票、汽車等其他財產沒有處理。由於公司主體已經註銷,銀行賬戶里的錢就成爲無主物,銀行不能將該資金給予任何人(例如公司的前股東或董事),銀行只能將該資金交給公司註冊處處理,會作爲無主物充公。那麼,有沒有什麼辦法可以將已經註銷了的公司里的資金拿出呢?有,唯一的辦法就是申請將公司恢復。 同樣,如果已經註銷的公司的名下還有房產、股票、汽車等其他財產,也需要先申請恢復公司主體,然後處理該等財產

另一種的情況是,一家公司與其他商業主體之間有債務上的糾紛,該公司遇見到可能會需要會需要承擔償還債務的責任,爲了逃避債務,就申請將公司註銷掉。在這種情況下,如果債務人要追債,例如以該公司爲主體作爲被告提起訴訟,執行生效的法院判決,都無法進行,因爲債務人公司已經註銷掉,公司主體不復存在了。怎麼辦呢? 債權人可以向高等法院申請恢復債務人公司,公司恢復後,再進行訴訟程序。

 

二、如何申請恢復已經註銷的香港公司

在以上第一鍾情況(即公司被強制註銷)下,公司如何要求申請恢復,可以由原股東、董事向公司註冊處申請,做行政恢復。公司會需要補交公司年報,以及支付延遲遞交的罰金。

在以上第二種及第三種註銷(即公司主動註銷)的情況下,申請恢復已經註銷的公司,都需要通過向香港高等法院提起訴訟程序來進行。訴訟以香港公司註冊處爲被告,以originating summons 的訴訟形式提起。訴訟需要以誓證或非宗教宣誓的方式提交證據和證詞。同時,爲訴訟的順利,通常,我們可以在正式提出申請前,詢問香港公司註冊處是否會對申請提出反對。如果公司註冊處不提出反對,且法庭認爲申請符合法律的規定,則高等法院會判令恢復該被註銷的公司。

法庭做出判決後,申請人一方可以以該法庭判令爲基礎,向公司註冊處申請將該公司恢復列入現存公司之列。在公司被恢復之後,公司的主體地位如同沒有被註銷過,公司就可以處置其名下的財產。其他方也可以以公司爲被告提起法律程序。

如果有申請香港公司恢復的問題,歡迎諮詢通過電郵或電話直接向香港執業律師閆顯明諮詢。

 

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香港公司併購律師:如何辦理香港公司股權收購

May 12, 2014  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   0 Comments

香港公司併購律師:通過轉讓香港母公司股權實現對子公司業務的轉讓香港公司併購律師 300x216 香港公司併購律師:如何辦理香港公司股權收購

作為處理公司併購事務的香港律師,經常需要解答客戶關於如何處理香港公司併購的咨訊,已經接受客戶的委託處理併購及股份轉讓的事務。通常,許多中國內地公司已經完成了海外構架的搭建,已經形成了香港公司作為母公司控股內地實際經營業務的子公司的架構。這樣,當客戶需要轉讓內地公司及業務的時候,一種常見的方法就是將其香港母公司的股份轉讓給受讓方。

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香港公司律師:香港公司破產與註銷

February 15, 2014  |   Posted by :   |   香港公司法律事務   |   2 Comments

香港公司律師 300x160 香港公司律師:香港公司破產與註銷香港公司律師:香港公司終止的方式

作為香港公司律師,經常有人咨訊香港公司破產與註銷的問題。香港公司的終止方式,主要有公司破產與公司註銷兩種方式。採用破產的方式終止公司主體資格,需要對公司資產進行清算,按照法定程序償還債務,然後將剩餘資產(如有)分配給股東。採用註銷的方式終止公司主體資格,無需對公司資產進行清算,但是,如果公司存在對外債務,則該對外債務並不會因為公司已經註銷而消亡;公司債權有有權向香港高等法院申請恢復債務人公司的主體資格,並進行破產清算以償還債務。

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