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在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明

在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明

Company Directors img 300x199 在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明

 

(作者: 戴國洪律師,本所顧問律師。戴律師為香港、澳洲新南威爾斯省及南澳省及英國三地的註冊律師,他早年在香港執業,專事處理商業訴訟,其後轉任多家在港知名上市公司的法律顧問、法律部主管及公司祕書等。在過去10年,他專門處理有關跨境收購合併、企業融資及上市合規等的商業及公司法律事務。戴律師電郵 edwardtai@cnhklawyer.com )

 

罷免董事的原因不一而足, 這些包括董事力有不逮,與其他董事或同事不和, 或涉及其行為失當包括違反誠信責任等等。

一般來說,只有股東才能罷免董事,原因在於董事被視為公司或股東整體的準代理人,因此只有股東作為主事人才有權對其進行解僱。而事實上, 股東罷免董事並不需要提供任何理由。

在香港,相關的法律載於《公司條例》第462條中,該條規定儘管公司的章程或董事和公司之間的任何協議有相反規定,公司股東可在股東大會上通過普通決議案罷免董事。第462條同樣適用於私人公司及上市公司。但同時,第463條亦給予相關董事出席股東大會並作出申辯的權利,而他亦有權要求在股東會前向股東傳閱他的書面陳述。

在澳大利亞,這方面的法律則比較寬鬆和靈活,因為它區分了私人公司和上市公司。就上市公司而言,其要求和程序與香港差不多,澳大利亞的《公司法》第203D(1)條規定,上市公司董事只能由股東罷免,而相關的董事亦有同樣的申辯和作出書面陳述的權利。但是,如果公司是私人公司,那麼第203C條則訂明公司可通過其章程規定,以股東會的決議或董事會決議罷免董事。

通常情況下,私人公司的股東(或最少是大股東)在董事會內都有與其持股量成正比的董事代表。因此, 如果董事會能通過罷免董事的決議, 則股東會亦很大可能通過同樣的決議。但這對於上市公司來說則並非必然。因此,通過區分私人公司和上市公司,澳大利亞法律為私人公司提供了更大的自由度和靈活性,可以節省召開股東大會的時間和成本。

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香港與澳大利亞的內幕交易法比較

香港内幕交易法 香港與澳大利亞的內幕交易法比較

香港與澳大利亞的內幕交易法比較

 

(作者: 戴國洪律師,本所顧問律師。戴律師為香港、澳洲新南威爾斯省及南澳省及英國三地的註冊律師,他早年在香港執業,專事處理商業訴訟,其後轉任多家在港知名上市公司的法律顧問、法律部主管及公司祕書等。在過去10年,他專門處理有關跨境收購合併、企業融資及上市合規等的商業及公司法律事務。戴律師電郵 edwardtai@cnhklawyer.com )

 

引言

簡單來說,內幕交易就是由已經獲得相關證券或金融產品的重要非公開信息的人進行的交易。即使在最成熟的金融市場,內幕交易也是一個普遍的現象,特別是在最近十年間,互聯網的普及以及金融產品的創新為這種隱秘的活動增加了檢測,執法和起訴的複雜性和難度。 然而,魔高一尺道高一丈, 隨著這種非法活動日益複雜化,反內幕交易法在近乎所有先進的金融市場也變得更加精密,其中包括澳大利亞和香港這兩個區域性的金融中心,而兩者均是普通法的地區。 他們各自的制度有很多共同點,但筆者認為,香港在某些重要方面落後於澳大利亞。

有鑑於這個題目的廣泛性,本文將重點討論以下幾方面:(一)禁止內幕交易的理論基礎; (二)兩地的基本監管架構; (三)禁止條文的主要內容; (四)在收購合併中的內幕交易。

澳洲內幕交易法見於其公司法(Corporations Act, “CA”)),且由澳洲證券投資委員會(”ASIC”)執行。 香港則載於《證券及期貨條例》,由香港證券及期貨事務監察委員會( 證監會 )執行。

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澳大利亞外商投資監管制度簡介(1)

June 10, 2017  |   Posted by :   |   澳大利亞法律事務   |   0 Comments
香港公司查册 澳大利亞外商投資監管制度簡介(1)

澳大利亚律师

(作者: 戴國洪律師,本所顧問律師。戴律師為香港、澳洲新南威爾斯省及南澳省及英國三地的註冊律師,他早年在香港執業,專事處理商業訴訟,其後轉任多家在港知名上市公司的法律顧問、法律部主管及公司祕書等。在過去10年,他專門處理有關跨境收購合併、企業融資及上市合規等的商業及公司法律事務。戴律師電郵 edwardtai@cnhklawyer.com )

 

引言

過去十年來,中國投資者對收購澳大利亞資產的興趣大增,特別是在採礦和資源,房地產,食品和農產品領域。這部分是和中國政府的戰略需求,人民幣升值和過去5年來澳元的貶值,澳大利亞政府對中國投資者採取的相對歡迎態度,澳大利亞資產質數和中國移民大量湧入這個幸運國家有關。然而,雖然澳大利亞政府普遍歡迎外國投資,但這並不意味著境外人仕收購澳大利亞資產完全沒有限制,特別是具有國家安全考慮的戰略資產以及住宅物業,後者近年更有強烈的政治呼聲要求加強監管以以保護當地澳大利亞人的利益。結果是澳大利亞政府對1975年制訂的“境外收購法”(Foreign Acquisitions and Takeovers Act) 進行了大幅度的修改,境外收購法是澳大利亞針對境外人仕收購澳大利亞資產的最重要法規之一。

本系列文章的目的是扼要介紹澳大利亞政府就境外人仕收購不同類型澳大利亞資產的監管制度。由於這個題目範圍廣泛,涉及的法律問題複雜和多樣, 所以將分為幾個部分,本文是第一部分,將討論一般涉及監管外國投資的法規和監管機構,及對收購澳大利亞住宅物業的監管。

 

監管機構和法律

負責管理澳大利亞外商投資的主要機構是外商投資審查委員會(Foreign Investment Review Board,“FIRB”)。 FIRB是1976年成立的非法定機構,其作用只是諮詢,即向澳大利亞財政部長和政府提供有關澳大利亞外國投資政策及管理的意見。有關政策和建議的決策權在財長手裏。

澳大利亞的外國投資監管制度主要見於1975年訂立的“境外收購法”((Foreign Acquisitions and Takeovers Act , “該法例”)及其他若干附屬法例。該法案是一條聯邦法例,這意味著它適用於整個澳大利亞而不是特定的州份。該法例於2015年12月進行了大幅的修訂和重寫,重點是加強監管和執法。…

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